晶晨半导体(上海)股份有限公司
募集资金管理制度
二○二一年四月
目 录
第一章 总 则...........................................................................................................................1
第二章 募集资金专户存储.......................................................................................................1
第三章 募集资金使用...............................................................................................................3
第四章 募集资金用途变更.......................................................................................................6
第五章 募集资金管理与监督...................................................................................................8
第六章 附 则...........................................................................................................................9
晶晨半导体(上海)股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)
的募集资金行为,加强公司募集资金管理,防范募集资金风险,
保障募集资金安全,维护公司的形象和股东的利益,公司依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《晶晨半导体(上海)股份有限公司章程》(以下简
称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行证券向
投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业
资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力,严格按照法律法规
和公司章程的规定,科学、民主、审慎地进行决策,强化对募
集资金使用及投资项目的可行性分析,切实提高经营效率和
盈利能力。
第五条 公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度,对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明
确规定,并确保该制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制
度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下
简称“专户”),募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集
中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资
项目所需资金应当在同一专户存储。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。实际
募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)
也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议
(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额;
(三) 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超
过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,
公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四) 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式;
(七) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通
知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查
询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注
销该募集资金专户;
(八) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协
议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止
之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并在上述协议
签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要
内容。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及
时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时,公司应当及时公告。
第十条 募集资金应当重点投向科技创新领域。公司募集资金投资项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
公司应当按照上海证券交易所规定持续披露募集资金使用情
况。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项
目:
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露
义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的,公司应当在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资
金到账时间不得超过六个月。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会
审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露,且应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途;
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金(如适用)。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关
的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用
于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
第十七条 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集
资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下
简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款,但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的
30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金,
或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等
投资基金,不适用前款规定。
第十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的,
除满足第十八条的规定外,应当经公司董事会、股东大会审议
通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。应当符合以下要求并在公告中
披露以下内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
的必要性和详细计划;
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺;
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款
对公司的影响;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
第二十条 超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,
应当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分
析,提交董事会审议通过,由独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见,并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募
资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理,其投资的产品必须符合以下条件:
(一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供
保本承诺;
(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
(三) 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不
得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注
销产品专用结算账户的,公司应当及时报证券交易
所备案并公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议
通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限;
(四) 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施;
(五) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他用途,应当经董事会审议通过,且
经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见后,方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于1,000万的,可以免于依
照前款规定履行程序,公司应当在年度报告中披露相关募集
资金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一) 取消或终止原募集资金项目,实施新项目或补充流
动资金;
(二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司
变为全资子公司或者全资子公司变为公司、以及控
股子公司之间变更的除外);
(三) 变更募集资金投资项目实施方式;
(四) 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过,且经独立董事、
监事会、保荐机构分别发表明确同意意见后方可变更募投项
目。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和
风险提示;
(三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适
用);
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向
的意见;
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说
明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,
应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的
必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效
控制。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议
通过,并在二个交易日内公告,说明改变原因以及保荐机构出
具的意见。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在上市公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告以下内容:
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目
的意见;
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披
露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当定期对募集资金的存放与使用情况检
查一次,并及时向董事会报告检查结果。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公
司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理
的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留
结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐
机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述
鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,可以聘
请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合,并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第三十七条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向证券交易所报
告。
第六章 附 则
第三十八条 本制度经股东大会决议通过之日起生效并实施。
第三十九条 除有特别说明外,本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第四十条 在本制度所称“以上”、“以下”含本数,“超过”、“不足”、“少
于”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定为准;本制度如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行,并立即修订,报股东大会审议通过。
第四十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通
过。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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