晶晨半导体(上海)股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二一年四月
目 录
第一章 总则...............................................................................................................................1
第二章 独立董事任职资格.......................................................................................................2
第三章 独立董事的提名、选举和更换...................................................................................3
第四章 独立董事的权利和义务...............................................................................................4
第五章 附则...............................................................................................................................8
晶晨半导体(上海)股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,
促进公司规范运作,维护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导
意见》”)以及《晶晨半导体(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当保持身份和履行的独立性,不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。公司独立董事中至少包括
1名会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师执业资格;或具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;或
具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验的人士)。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,
由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事
人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求,参加其
组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任公司独立董事的人士应当符合下列规定:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二) 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五) 《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的
《指导意见》所要求的独立性;
(七)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则;
(八)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验;
(九)其他法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员(任职是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员)及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员或在相关机构中的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
(重大业务往来是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券
交易所认定的其他重大事项。)的单位担任董事、监事或者高级管
理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员;
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 《公司章程》规定的其他人员;
(九)监管机构认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
(以下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任
时间不得超过6年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。除非出现上述情况及《公司章程》规定的不得担任董事的情形,独
立董事任期届满前不得无故被免职。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
和《公司章程》规定的最低人数要求时,该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十七条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外,还具有以下特别权利:
(一)公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会
审议前,取得独立董事事前认可意见;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。
第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员会
中占有1/2以上的比例,并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士,审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十九条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)确定或调整董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者
其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(七)重大资产重组方案、股权激励计划;
(八)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让;
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清
楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
第二十一条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事
本人应当至少保存5年;
(二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等;
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担;
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津
贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外、未予披露的其他利益;
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料,独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必
要时应聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
(二)未及时或适当地履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程;
(五)其他涉嫌违法违规、损害股东权益或社会公众利益的情形。
第二十五条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、上海证券交易所
及公司所在地证监会派出机构报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞
职的;
(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施
的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向上海证券交
易所报告,经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并被披露,对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应报告以下内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据,对履行职责的时间、地点、
工作内容、后续跟进等进行具体描述,由本人签字确认后交公司连同年度
股东大会资料共同存档保管。
第二十七条 独立董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚
未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发
生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第五章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”都含本数;“超过”、“低于”不含本数。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行;本制度
如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,
按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以修订,报股东大会
审议批准。
第三十一条 本制度的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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