悦康药业集团股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为悦康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2020年度,我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《悦康药业集团股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定,忠实履行职责,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,认真审议董事会各项议案,从公司整体利益出发,发挥了独立董事的应有作用,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有三名独立董事,其个人履历情况如下:
1、陈可冀,男,1930年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾就读于医疗系。中国科学院院士、享受国务院政府特殊津贴、国家非物质文化遗产传统医学代表性传承人、全国杰出专业技术人才。现任中国中医科学院首席研究员、终身研究员、广东康华医疗股份有限公司独立董事等。2019年5月起任公司独立董事。
2、王波,男,1960 年 6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历冶金机械专业。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、总经理;石药集团有限公司独立董事、河南太龙药业股份有限公司独立董事、九芝堂股份有限公司独立董事。2019年 5月起任公司独立董事。曾就职于广西柳州医药股份有限公司、海南双成药业股份有限公司等公司。
3、程华,女,1979 年 9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海财经大学会计学博士,中国注册会计师、高级会计师,2019年 5月起担任公司独立董事。程华曾任财政部中国注册会计师协会专业标准部、业务监管部高级会计师,世界银行集团国际金融公司财务官,中国—马来西亚钦州产业园区管委会财政局总监副局长等,现就职于财政部会计准则委员会,兼任中国财政科学研究院硕士生导师、昆山沪光汽车电器股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方面积累了丰富的经验,我们与公司或公司控股股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参与董事会、股东大会情况
2020年度,公司共召开三次股东大会,8次董事会,独立董事出席情况如下:
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 本年应参 亲自出席 出席股东大会的次
加董事会 次数 委托出席次数 缺席次数 数
次数
陈可冀 8 8 0 0 3
王波 8 8 0 0 3
程华 8 8 0 0 3
(二)参与董事会下设各专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会,本年度共召开8次会议,5次审计委员会,1次薪酬与考核委员会,1次提名委员会,1 次战略委员会。各独立董事作为各专门委员会的主任委员或者委员,均亲自出席了各委员会会议,并充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议各项决议,均投了赞同票,无反对和弃权票,积极参与决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(三)现场考察及公司配合情况
2020年度,我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流,深入了解公司的生产经营情况与财务状况,积极对公司经营管理提出建议。报告期内,我们充分利用出席董事会及股东大会的机会,对公司进行了多次实地考察和沟通,相关事项会前公司及时提供我们所需的各项资料和信息,如实回复我们的询问,为我们履行职责提供了必要的工作条件;通过电话和邮件与公司董事、高管人员及相关人员保持通畅的沟通,我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时了解公司重大事项的进展情况,勤勉尽责且保持客观独立,在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2020年度,我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、公司及股东利益等方面进行了审核,并发表了独立意见,我们认为公司发生的日常关联交易均按照市场价格来确定,相关关联交易的价格未偏离独立第三方价格。双方发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力,相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。
(二)对外担保及资金占用情况
为保障公司及子公司正常生产经营和项目建设快速发展,截止2020年末,为子公司担保余额为 3,400 万元。对外担保事项中,无逾期担保。担保事项是公司综合考虑子公司业务发展需要而作出,符合相关法律法规及《公司章程》的要求,符合公司实际经营情况和整体发展战略,担保风险可控,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
报告期内,无大股东及关联方非经营性资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》和《悦康药业集团股份有限公司募集资金管理制度》,我们对公司2020年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求,相关事项的披露真实、准确、完整,不存在违规行为。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员聘任情况
2020年度,公司高管人员无变动。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,经公司 2019 年度股东大会审议通过,公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构,未更换会计师事务所。此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司严格按照《公司章程》等相关规定,2019年度未进行利润分配。该方案符合公司的经营需要及公司股东的根本利益,审议程序合法合规,作为独立董事,我们同意该利润分配方案。
(八)公司及股东承诺履行情况
2020年,我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来,公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能履行承诺,并未发生违反承诺的情形。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平,确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展,公允的反映了公司生产经营情况,充分保障了投资者的知情权。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等规范性文件要求,结合公司实际经营情况以及对公司内部控制情况的了解,我们认为:目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够得到有效执行,保证公司的规范运作。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度,公司共召开8次董事会、1次战略委员会、5次审计委员会、1次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会,公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。
(十二)开展新业务情况
报告期内,公司未开展主营业务之外的新业务。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2020年我们本着诚信与勤勉的精神,积极有效地履行了独立董事职责,认真审核公司董事会决议的重大事项,并独立审慎、客观地行使了表决权,在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求,切实履行好独立董事的职责。
特此报告。
独立董事:陈可冀、王波、程华
2021年4月15日
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