上海美迪西生物医药股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为上海美迪西生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》和《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定,恪尽职守,勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,努力维护公司股东,特别是中小股东的合法权益,充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将2020年度履职总体情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
报告期内,公司独立董事成员共三名:易八贤、吴晓明、许金叶。具体情况如下:
易八贤先生,1965年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生。2002年10月至2007年9月在国药控股有限公司任工业研发事业部总经理,兼任国药控股深圳中药有限公司总经理;2007年9月至2010年12月在四川抗菌素工业研究所任所长兼任国药集团川抗制药有限公司董事长;2010年12月至2015年7月在中国医药工业研究总院任副院长;2013年10月至2015年9月在上海瀛科隆医药开发有限公司任董事长;2013年12月至2015年9月在国家(上海)新药安全评价中心任常务理事长;2015年至今在上海浦东科技投资有限公司任管理合伙人、副总裁。现任公司独立董事。易八贤先生先后获得“全国五一劳动奖章”和“上海市科技创业领军人物”等荣誉。
吴晓明先生,1954年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生。1993年5月至1997年6月在中国药科大学任教,历任副教授、教授;1997年6月至2013年1月在中国药科大学担任教授、博士生导师,并担任校长职务;2013年1月至今在中国药科大学药物科学研究院担任教授、博士生导师。吴晓明先生先后主持和参加国家科技重大专项、“863”计划等10多项国家及省部级科研课题及多项国家重点教改课题,为国务院政府特殊津贴专家。2003年,被中组部、中宣部、统战部、人事部、教育部和科技部联合授予“全国留学回国人员先进个人”荣誉称号。
许金叶先生,1968年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生。1997年9月至2005年4月在福州大学管理学院任教;2005年5月至今在上海大学管理学院任教,任副教授。
作为公司的独立董事,我们除了担任独立董事这一职务外,没有担任公司的其他任何职务,也没有在主要股东及其关联企业任职,与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职概况
1、出席会议情况
2020年度,我们共出席股东大会2次,董事会会议5次,并出席了我们所在的专门委员会会议。
2、相关决议及表决结果
报告期内,在参加每次会议前,我们对审议事项均进行了认真审阅,并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议,独立、客观地行使表决权。报告期内,我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
3、日常职责履行情况
2020年度,我们利用现场参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层的沟通,定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项;我们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师沟通,深入了解公司运营情况及财务状况,及时获悉公司各重大事项的进展。我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
4、公司配合独立董事工作的情况
在我们履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内,公司未发生关联交易情况。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在对外担保,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用的情形。
3、募集资金的使用情况
报告期内,公司按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定,规范、合理的使用募集资金。公司于2020年4月14日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,2020年8月17日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》,2020年10月27日召开的第二届董事第十二次会议、第二届监事会第十一次会议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经了解与核查,上述募集资金使用行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们对此发表了同意的独立意见。
4、并购重组情况
报告期内,根据《股权转让框架协议》的约定,公司与力城投资有限公司签署转让美邦启立光电科技(上海)有限公司100%股权的《股权转让协议》。相关内容详见公司于2020年8月18日披露的《上海美迪西生物医药股份有限公司2020年半年度报告》。
2020年10月,公司与力城投资有限公司已按照《股权转让协议》的相关约定,完成了本次交易,美邦启立已成为公司全资子公司,并纳入公司合并报表范围。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司未聘请或提名新的高级管理人员。
6、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司依据相关法律法规在规定期限以内披露了2019年度业绩快报。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司第二届董事会第九次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及内控审计机构的议案》,经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成各项审计任务,我们对此发表了同意的独立意见。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第九次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年利润分配预案的议案》,公司2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定,符合《公司章程》的相关规定,以及符合公司实际情况和长期发展规划的需要,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东、关联方不存在违反公开承诺的情况。
10、信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照相关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页,确保投资者能及时了解公司情况。
11、内部控制的执行情况
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求,公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷,在实际执行过程中也不存在重大偏差,能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开会议5次,董事会审计委员会共召开会议4次,董事会战略委员会共召开会议2次,董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次,董事会提名委员会共召开会议2次。公司董事及专门委员会成员积极履行职责,充分听取了各成员的专业意见,有效推进公司规范化治理。
13、开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
14、独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为,公司运作规范、有效,制度健全,目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价
2020年,我们作为公司的独立董事本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法规和《公司章程》规定的职责,参与了公司所有重大事项的审议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科学和高效,切实维护了公司和股东的合法权益。
2021年,我们将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责,充分发挥独立董事作用,维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的健康持续发展。
上海美迪西生物医药股份有限公司
独立董事:易八贤、吴晓明、许金叶
2021年4月14日
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