证券代码:688311 证券简称:盟升电子 公告编号:2021-004
成都盟升电子技术股份有限公司
关于使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限
公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 成都盟升电子技术股份有限公司(以下简称“盟升电子”或“公司”)拟使用超募资金12,240万元收购南京荧火泰讯信息科技有限公司(以下简称“南京荧火”)51%的股权。
? 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
? 本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
? 风险提示:
1、本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过,交易能否最终完成存在不确定性。
2、如果上市公司不能有效与南京荧火已有技术进行衔接或受到市场竞争对手及其他利益相关方的恶意竞争,则可能导致上市公司未来技术构建的放缓,或者使双方技术协同无法实现。
3、本次收购对价对应估值相较南京荧火2021年3月末对应股权比例的净资产溢价率833.75%,溢价水平较高。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意成都盟升电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1361号)核准同意,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,867.00万股,募集资金总额为人民币1,192,098,600.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币137,847,017.55元,实际募集资金净额为人民币1,054,251,582.45元。本次募集资金已于2020年7月28日全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月28日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第ZA90523号)。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金多方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》(公告编号:2020-008)。
二、募集资金使用情况
根据《成都盟升电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下:
单位:万元
序号 募集资金投资方向 投资总额 募集资金投资额
1 卫星导航产品产业化项目 16,948.25 16,948.25
2 卫星通信产品产业化项目 17,635.74 17,635.74
3 技术研发中心项目 6,200.00 6,200.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 50,783.99 50,783.99
公司募集资金总额为人民币1,192,098,600.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币137,847,017.55元,实际募集资金净额为人民币1,054,251,582.45元,其中超募资金546,411,682.45元。
公司于2020年11月16日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金16,000.00万元永久补充流动资金,占超募资金总额的比例为29.28%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司于2020年11月17日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-011)。
三、交易概述
(一)本次交易的基本情况
公司于2021年4月14日与吴团锋、杨伏华、南京荧火泰讯信息科技有限公司(以下简称“南京荧火”)签署《股权收购暨投资协议》,以现金方式出资4,000万元对南京荧火增资,取得100万元注册资本(对应南京荧火增资后16.67%股权),以现金方式支付4,560万元收购吴团锋持有的南京荧火114万元出资额(对应南京荧火增资后19.00%股权),以现金方式支付3,680万元收购杨伏华持有的南京荧火92万元出资额(对应南京荧火增资后15.33%股权),前述交易完成后,公司合计持有南京荧火51%股权。公司本次收购拟使用超募资金12,240万元支付股权增资款及股权转让款。
在本次交易中,根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联国际评字[2021]第VYMQP0266号”《资产评估报告》,截至评估基准日,南京荧火的股东全部权
益的评估价值为20,086.54万元,较基准日净资产2,151.17万元溢价17,935.37
万元,溢价率833.75%。基于前述评估值,经交易各方协商,目标公司100%股东
权益的交易价格确定为人民币20,000.00万元。
根据上市公司2019年度经审计的财务数据、南京荧火2020年度经审计的营业收入数据及2020年3月末经审计的资产总额、净资产额数据,以及本次收购标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元指标占比(财务
财务指标 盟升电子 南京荧火 本次收购金额 数据与交易作价
孰高)
资产总额 87,195.67 4,264.90 12,240.00 14.04%
净资产额 52,062.32 2,151.17 12,240.00 23.51%
营业收入 28,306.50 1,456.64 - 5.15%
由上表可见,本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例低于50%。根据《重组管理办法》的规定,本次收购不构成上市公司重大资产重组。
(二)本次交易相关议案审议情况
2021年4月14日,公司第三届董事会第十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司51%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见,独立董事认为:公司本次使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司51%的股权,有利于优化公司资源配置,增强协同效应,推进公司整体发展战略规划,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上,同意公司本次使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司51%股权的事项。
2021年4月14日,公司第三届监事会第十次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司51%股权的议案》。监事会认为:公司本次使用超募资金12,240万元收购南京荧火泰讯信息科技有限公司51%股权,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司51%股权。
(三)本次交易生效尚需履行的其他程序
本次交易使用首次公开发行股票超募资金金额单次达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上,还需提交公司股东大会审议。
四、交易对方的基本情况
1、吴团锋先生(身份证号:61042419770916****),中国国籍,无境外永久居留权,1977年9月出生,解放军理工大学博士学位,任南京荧火总经理。
2、杨伏华(身份证号:32010319720609****),中国国籍,无境外永久居留权,1972年6月出生,解放军理工大学博士学位,副教授,任南京荧火副总经理。
交易对方未被列为失信被执行人;交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
五、交易标的的基本情况
(一)交易标的简介
1、交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
2、交易标的基本情况公司名称 南京荧火泰讯信息科技有限公司
统一社会信用代码 913201040758789771
法定代表人 吴团锋
注册资本 500万元
设立时间 2013年9月6日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所 南京市秦淮区光华路129-3号A2栋428、431室
通信设备、导航设备、电子产品、芯片开发、设计、组装、调试、
经营范围 测试、销售;软件开发、设计、销售;电子信息系统技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让。
3、交易标的历史沿革
根据南京荧火提供的工商档案及相关资料,南京荧火的设立及历次股权变更情况主要如下:
南京荧火由陈霄、左静玲于2013年9月6日投资组建,注册资本为50万元。原始股权比例如下:
序号 股 东 注册资本 出资比例 实收资本 实收资本占注册
(万元) (万元) 资本比例%
1 陈霄 25.00 50.00% 5.00 20%
2 左静玲 25.00 50.00% 5.00 20%
合 计 50.00 100.00% 10.00 40%
截至2013年8月14日,南京荧火泰讯信息科技有限公司实收资本10万元。以上事项由南京金铺铭会计师事务所审验,并出具金铺铭会验字(2013)第042号验资报告。
根据2017年4月13日股东会决议,公司股东增资。注册资本由50万元增至500万元,陈霄、左静玲各再出资225万元。增资后,股权比例如下:
序号 股 东 注册资本 出资比例 实收资本 实收资本占注册
(万元) (万元) 资本比例%
1 陈霄 250.00 50.00% 5.00 2%
2 左静玲 250.00 50.00% 5.00 2%
合 计 500.00 100.00% 10.00 4%
根据2019年5月30日股东会决议,股东陈霄以0万元将所持有的50%股权转让给新股东吴团锋。股权转让后,股权比例如下:
序号 股 东 注册资本 出资比例 实收资本 实收资本占注册
(万元) (万元) 资本比例%
1 吴团锋 250.00 50.00% 5.00 2%
2 左静玲 250.00 50.00% 5.00 2%
合 计 500.00 100.00% 10.00 4%
根据2020年3月12日股东会决议,股东左静玲以0万元将所持有的50%股权转让给新股东杨思谙。2019年8月14日,杨思谙已缴纳20万元注册资本。股权转让后,杨思谙的实缴资本为25万元,股权比例如下:
序号 股 东 注册资本 出资比例 实收资本 实收资本占注册
(万元) (万元) 资本比例%
1 吴团锋 250.00 50.00% 5.00 2%
2 杨思谙 250.00 50.00% 25.00 10%
合 计 500.00 100.00% 30.00 12%
根据2020年12月1日股东会决议,股东杨思谙以25万元将所持有的50%股权转让给新股东杨伏华。股权转让后,股权比例如下:
序号 股 东 注册资本 出资比例 实收资本 实收资本占注册
(万元) (万元) 资本比例%
1 吴团锋 250.00 50.00% 5.00 2%
2 杨伏华 250.00 50.00% 25.00 10%
合 计 500.00 100.00% 30.00 12%
陈霄为吴团锋配偶,左静玲为杨伏华配偶,杨思谙为杨伏华之子,相关转让系将南京荧火股权调整到具体实际经营管理人员,体现南京荧火真实的股权事实,南京荧火的股权结构与其实际经营管理实质一致,交易前股权权属清晰。
截至2021年3月31日,南京荧火实收资本已完成实缴。
4、交易标的技术储备
(1)交易标的拥有的专利情况
南京荧火拥有25项专利,具体情况如下:
序号 名称 专利号 取得日期/公开日 专利类型
1 一种具有减震功能的直升机载参考时钟固定装置 ZL202020392061.8 2020/12 实用新型
2 一种具有保护机构的无人机载接口 ZL202020458577.8 2020/11 实用新型
3 一种减震型无人机载射频单元控制装置 ZL202020459779.4 2020/11 实用新型
4 一种具有防摔结构的无人机用便携式控制器 ZL202020391860.3 2020/09 实用新型
5 一种具有防护和密封功能的射频控制器 ZL202020399780.2 2020/09 实用新型
6 一种具有散热和防尘功能的移动终端控制器 ZL202020385774.1 2020/09 实用新型
7 一种具有防护功能的非接触式供电开关 ZL202020391852.9 2020/09 实用新型
8 一种便于携带和部署的无人机控制装置 ZL202020458589.0 2020/09 实用新型
9 一种防尘散热的一体化无人机终端控制器 ZL202020459773.7 2020/09 实用新型
10 一种设置有自锁机构的直升机载通信终端控制器 ZL202020384995.7 2020/09 实用新型
11 一种防尘式无人机载卫星通信终端控制器 ZL202020391855.2 2020/09 实用新型
12 一种调制解调器的散热装置 ZL202020385007.0 2020/08 实用新型
13 一种采用USB接口的无线调制解调器装置 ZL202020458583.3 2020/08 实用新型
14 一种具有防尘和散热功能的直升机载调制解调器 ZL202020384964.1 2020/08 实用新型
15 一种便于安装放置的调制解调器 ZL202020384996.1 2020/06 实用新型
16 一种具有减震功能的卫星通信终端 ZL201820180729.5 2018/09 实用新型
17 一种易于携带的野战卫星通信单兵站 ZL201820173292.2 2018/09 实用新型
18 一种便于移动和固定的信道模拟器 ZL201820173282.9 2018/09 实用新型
19 一种方便拆卸和安装的抛物面天线 ZL201820173280.X 2018/09 实用新型
20 一种方便移动的多通道卫星调制解调器 ZL201820173230.1 2018/09 实用新型
21 一种散热性能好的户外卫星调制解调器 ZL201820173293.7 2018/09 实用新型
22 一种带有理线结构的微型机载卫星通信终端 ZL201820173287.1 2018/09 实用新型
23 一种便于固定的集成化卫星通信便携站终端 ZL201820173291.8 2018/09 实用新型
24 一种防水性能高的集成化射频前端 ZL201820181369.0 2018/09 实用新型
25 一种防摔手持卫星终端控制器 ZL201820173288.6 2018/09 实用新型
南京荧火拥有13项软件著作权,具体情况如下:
序号 名称 登记号 取得日期/公开日 备注
1 荧火泰讯站内监控测试软件 2020SR0471118 2020/03
4 荧火泰讯机载站控制系统软件 2020SR0469889 2020/03
5 荧火泰讯深空应答机机软件 2020SR0463437 2020/02
2 荧火泰讯低速率卫星通信接收机软件 2020SR0463467 2020/01
3 荧火泰讯跳频收发信机软件 2020SR0463431 2019/10
6 荧火泰讯卫星通信监控管理系统软件 2018SR059665 2017/09
8 荧火泰讯差分迭代接收机软件 2018SR047456 2017/04
7 荧火泰讯高动态调制解调软件 2018SR052525 2016/10
9 荧火泰讯无线通信扩频收发器软件 2018SR046328 2016/04
10 荧火泰讯高速调制解调软件 2018SR040990 2015/10
11 骏驰低信噪比高动态调制解调器软件【简称:DEM】 2018SR324655 2018/02 外购取得
V1.0
12 骏驰直升机信道调制解调器软件【简称:DEC】V1.0 2018SR320735 2018/03 外购取得
13 骏驰信道纠错编译码软件【简称:DEC】V1.0 2018SR323363 2018/03 外购取得
(2)交易标的掌握的核心技术情况
①完整的卫星通信系统设计开发技术
卫星通信系统是一个完整的通信系统,由空间段、地面段和用户段三部分组成。为了应用的灵活性,商用通信卫星载空间段常采用透明转发模式,此时通信系统的系统设计开发工作主要集中于用户段,包括信关站、固定站、VSAT小站、手持站、车载站和机载站等。需要根据技术要求,设计系统的多址方式、调制方式、编译码方式、信源编码方式、资源管理、拓扑管理、配置管理等,此时涉及的知识面广泛、难度大,国内仅有部分厂家可以完整设计整个系统。南京荧火经过多年研发投入,成为国内少数能够自主研发卫星通信系统的企业之一,独立设计了完整的卫星通信系统。
②完整的宽带无线自组网通信系统设计开发技术
与卫星通信系统具有网管中心不同,宽带无线自组网系统具有无中心组网、网络自愈、路径选择、网络负载均衡等特有功能,其设计开发难度更大。需要根据技术要求,设计系统的无中心组网、网络自愈、路径选择、调制方式、编译码方式、自适应均衡方式和拓扑管理等。南京荧火经过多年研发投入,成为国内少数能够自主研发宽带无线自组网通信系统的企业之一。
③先进的硬件平台设计开发技术
硬件平台需要根据应用场景的需求进行小型化、高集成度、高可靠性进行设计,主要包括中频处理单元、数值计算单元、接口单元和CPU单元等。南京荧火经过多年研发投入,形成了先进的硬件平台设计开发技术,重点解决了模拟信号处理、高低温和电磁兼容等关键技术。
④低信噪比高动态捕获跟踪技术
该技术为南京荧火独有的特有技术,采用迭代估计和模型预测技术,在低信噪比条件下可以快速捕获高动态信号,跟踪误差低,同时支持终端在越区切换时,信号跟踪不失锁。
⑤卫星通信网管软件设计开发技术
卫星通信综合网管系统的设计总体遵循“技术先进、功能完善、实用可靠、投资合理、运行方便、扩展冗余”的原则,主要功能包括拓扑管理、配置管理、资源管理、告警管理、任务管理、分级权限管理、日志管理和其它网系设备接口预留。
(二)交易标的股权结构
截至本公告披露之日,南京荧火股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例
1 吴团锋 250.00 50.00%
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例
2 杨伏华 250.00 50.00%
合计 500.00 100.00%
本次股权转让及增资后,南京荧火股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例
1 盟升电子 306.00 51.00%
2 杨伏华 158.00 26.34%
3 吴团锋 136.00 22.67%
合计 600.00 100.00%
(三)标的公司主营业务情况
南京荧火主营业务面向通信与信息系统需求,致力于卫星通信系统和无线自组网系统的研发创新,主要从事系统设计、信号处理和设备研发工作,基于不同行业应用需求提供模块、终端、整机和相关技术开发服务、系统解决方案。
南京荧火经过多年研发投入,在系统体系设计、信号调理、自适应均衡、跳频和高动态接收等有较为深厚的技术积累。例如,南京荧火自主研发了VSAT卫星通信系统,该系统由信关站、便携站和机载站组成,具有网络管理、资源分配和信号交换等功能,实现了卫星移动通信系统地面应用系统的完整产品布局,是国内少数能够自主研发卫星通信系统的企业之一;公司还自主研发了宽带无线自组网系统,该系统能够实现多终端的无中心自组网通信,具有网络自愈、路径选择、网络负载均衡等特有功能,可以快速自建一个无线数据传输网络,实现视频、语音、数据、控制等信号传输。
(四)交易标的主要财务数据
南京荧火最近三年及一期主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
日 日 日
资产总额 4,264.90 3,681.81 1,427.04 812.73
负债总额 2,113.72 2,510.76 977.85 701.62
净资产 2,151.17 1,171.05 449.19 111.11
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
收入总额 1,248.57 1,456.64 969.97 628.99
利润总额 888.48 842.71 342.43 21.86
净利润 760.13 736.96 338.34 19.67
扣除非经常性 760.06 736.69 315.39 2.72
损益后净利润
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计情况 《审计报告》(大信审字[2021]第 未经审计 未经审计
1-10375号)
截至本公告披露日,本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情形。
六、交易标的定价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联国际评字[2021]第VYMQP0266号”《资产评估报告》,主要内容如下:
(一)评估对象:南京荧火股东全部权益价值
(二)评估基准日:2021年3月31日
(三)评估方法和结论:
1、资产基础法评估结果
资产总计:账面值为4,264.90万元,评估值为6,101.61万元,评估增值1,836.72万元,增值率43.07%;
负债总计:账面值为2,113.72万元,评估值为2,113.72万元,评估无增减值;
所有者权益(净资产)总计:账面值为2,151.17万元;评估值为3,987.89万元;评估增值为1,836.72万元,增值率85.38%。
2、收益法评估结果
采用收益法评估,南京荧火股东全部权益于评估基准日2021年3月31日的评估值为20,086.54万元,评估增值17,935.37万元,增值率833.75%。
3、评估结果的选取
标的公司属于卫星通信终端研发企业,具有较显著的知识及技术密集型特性,其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上,更多体现于被评估单位所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下,收益法评估从整体资产预期收益出发,结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值,相对资产基础法而言,能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论。
(四)评估假设
1、基本假设
(1)交易假设。假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
(2)公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
(3)假设在评估目的经济行为实现后,评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于评估对象的假设
(1)除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
(2)除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
(3)评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察,并尽职对其内部存在问题进行了解,但因技术条件限制,未对相关资产的技术数据、技术状态等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的车辆等无影响其持续使用的重大技术故障,假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
(4)评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查,并与有关专业人员进行访谈,但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异,以及从中获取的信息等影响,对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
(5)除本报告有特别说明外,假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
(6)假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
(7)假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
(1)假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化,交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
(2)假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(3)假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明,假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
(4)假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变,没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
(5)假设被评估单位在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平,以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
(6)假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营,被评估单位管理层是负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力担当其职务,不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
(7)假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下,其资产的表现形式是不同的。
(8)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。
(9)假设被评估单位未来采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
(10)假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
4、其他假设
(1)依据《中华人民共和国资产评估法》,“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”,假设委托人已依法行事。
(2)假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致,未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
(3)假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化;
(4)假设被评估单位高新技术企业政策延续,企业能够持续享受15%所得税税收政策,被评估单位研发费用可按照50%加计扣除。
基于前述评估方法和评估假设,在被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提下,目标公司100%股东权益评估值为20,086.54万元。同时,经交易各方协商,目标公司100%股东权益的交易价格确定为人民币20,000.00万元。
七、股权收购协议的主要内容
(一)收购方案及协议各方
1、协议各方:盟升电子(甲方)、吴团锋(乙方1)、杨伏华(乙方2)、南京荧火(丙方)。
2、收购方案:吴团锋、杨伏华、南京荧火同意盟升电子根据协议约定的条款及条件向南京荧火增资,通过增资方式取得南京荧火100.00万元注册资本,通过本次增资取得南京荧火16.67%的股权。增资后,南京荧火的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例
1 吴团锋 250.00 41.67%
2 杨伏华 250.00 41.67%
3 成都盟升电子技术股份有限公司 100.00 16.67%
合计 600.00 100.00%
吴团锋、杨伏华作为南京荧火股东,同意根据协议约定的条款及条件将其持有的南京荧火出资额206.00万元注册资本(对应南京荧火34.33%股权比例)转让给盟升电子。
其中,盟升电子拟收购,吴团锋、杨伏华拟转让的出资额和持股比例如下表所示:
序号 交易对方 本次交易前的持 转让股权比例 转让出资额(万元)
股比例
1 吴团锋 41.67% 19.00% 114.00
2 杨伏华 41.67% 15.33% 92.00
合计 83.34% 34.33% 206.00
本次交易完成后,盟升电子合计持有南京荧火306.00万元出资额(对应南京荧火股权比例为51%)。
(二)交易对价
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联国际评字[2021]第VYMQP0266号”《资产评估报告》,截至评估基准日目标公司的股东全部权益的评估价值为20,086.54万元。基于前述评估值,经交易各方协商,南京荧火100%股东权益的交易价格确定为人民币20,000.00万元。
经各方协商同意,南京荧火增资前的100%股东权益价格为20,000.00万元。上市公司以现金方式出资4,000.00万元的方式取得目标公司100.00万元注册资本(对应目标公司增资后16.67%的股权),每一元注册资本作价40.00元。增资款项中,100.00万元记入目标公司注册资本,3,900.00万元记入资本公积。
经各方协商一致,公司收购吴团锋、杨伏华合计持有目标公司34.33%股权的交易价款为8,240.00万元,每出资额为40.00元人民币。具体转让及对价支付安排如下:
序号 股东名称/姓名 转让出资额(万元)交易对价(万元)
1 吴团锋 114.00 4,560.00
2 杨伏华 92.00 3,680.00
合计 206.00 8,240.00
(三)本次交易对价的支付
自协议生效之日起30个工作日内,盟升电子应向南京荧火账户支付增资款,向其进行增资。
自增资完成之日起20个工作日内,盟升电子应向吴团锋、杨伏华支付股权收购款。
若吴团锋、杨伏华、南京荧火指定银行账户信息发生变更的,应提前10个工作日通知盟升电子,否则由此引发的一切后果由吴团锋、杨伏华、南京荧火自行承担,盟升电子不就此承担任何违约责任。
(四)标的资产交割
各方确认,以本次增资所获股权全部登记至公司名下的工商登记变更完成之日为增资所获股权交割日。除本协议约定的资产转让方应继续履行的义务之外,自增资所获股权交割日起,公司成为增资所获股权对应的南京荧火股东,享有与增资所获股权相关的一切权利、权益和利益,承担增资所获股权对应的债务及其相关的责任和义务。
各方确认,以本次吴团锋、杨伏华转让股权全部过户至公司名下的工商登记变更完成之日为转让股权交割日。自吴团锋、杨伏华转让股权交割日起,公司成为该部分股权对应的目标公司股东,享有与该部分股权相关的一切权利、权益和利益,承担该部分股权对应的债务及其相关的责任和义务。
各方一致同意,各方应协助南京荧火于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至公司名下的工商登记变更手续,并于30个工作日内完成。如有特殊情况,经各方书面同意,可以适当予以延长,但延期最长不应超过公司股东大会决议之有效期。
各方同意,如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的,各方应同意给予时间上合理地豁免,除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
吴团锋、杨伏华应在办理标的资产交割时向公司或南京荧火交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
本次增资所获股权的增资手续和吴团锋、杨伏华转让股权涉及的过户手续由吴团锋、杨伏华及南京荧火负责办理,公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。
(五)业绩承诺
1、吴团锋、杨伏华预计南京荧火2021年、2022年、2023年的净利润(合并报表口径下年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润,下同)分别不低于1,300万元、1,400万元、1,800万元,合计不低于4,500.00万元。
鉴于此,吴团锋、杨伏华作为补偿义务人承诺南京荧火在2021年实现的净利润不低于1,300万元,2021年、2022年累积实现的净利润不低于2,700万元,2021年、2022年和2023年累积实现的净利润不低于4,500.00万元。
补偿期届满时,若南京荧火各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的承诺净利润的,则补偿义务人向上市公司进行补偿;若南京荧火各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的承诺净利润的,则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2、补偿金额的计算及补偿方式
补偿义务人向上市公司承诺,如果南京荧火2021年、2022年当年度累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的90%,则补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占各补偿义务人通过本次交易获得的对价总额的比例,以本次交易吴团锋、杨伏华所获对价为上限进行补偿;如果南京荧火2021年、2022年当年度累积实现的净利润不低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺数的90%,则当年不进行补偿,根据下一年累积实现的净利润计算是否需要进行补偿。
补偿期届满时,若南京荧火补偿期内累积实现的净利润数低于承诺的累积承诺净利润数的,则补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占各补偿义务人通过本次交易获得的对价总额的比例,以本次交易吴团锋、杨伏华所获对价为上限进行补偿。
在补偿期限内,如需补偿,补偿义务人将向上市公司以现金方式进行补偿。
具体补偿的计算公式为:
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×吴团锋、杨伏华转让股权的交易对价-累积已补偿金额
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0,按照0取值。
各方一致同意,补偿利润由双方认可的审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。
3、上市公司应于专项审计报告出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务,并由上市公司书面通知各补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额,各补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。
(六)滚存未分配利润安排
各方同意,南京荧火于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。南京荧火在资产交割日前不得进行任何滚存未分配利润分配事项。
(七)过渡期安排
吴团锋、杨伏华同意且承诺,自本协议签署日至标的资产交割日期间(“过渡期”),吴团锋、杨伏华将促使目标公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外,过渡期内,未经公司事先书面同意,吴团锋、杨伏华作为连带责任方和目标公司共同保证目标公司及其下属公司不进行下述事项:
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务;
2、变更股本结构(包括增资、减资、转让股份)或以任何方式引进其他投资者;
3、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励;
4、制定与任何职工相关的利润分享计划;
5、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产,但在正常业务过程中发生的除外;
6、转让、许可或以其他方式处分知识产权;
7、改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制;
8、向股东分配红利或其他任何形式的分配;
9、修改、终止、重新议定已存在的重大协议,在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外;
10、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可;
11、主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际或有的),在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外;
12、提供保证、抵押、质押或其他担保;
13、向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益,提供或作出任何重大承诺、进行交易或向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排;
14、吴团锋、杨伏华中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权;
15、设立子公司,或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作;
16、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利,或在其上设立他方权利;
17、和解或妥协处理任何重大的税务责任,而且有理由预期上市公司或目标公司会因此受到重大不利影响;
18、进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;
19、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在标的股权交割日前,吴团锋、杨伏华应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果吴团锋、杨伏华中任何一方或南京荧火在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议,吴团锋、杨伏华中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知盟升电子。
(八)违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,或者擅自解除本协议,则该方应被视作违反本协议,应对守约方的损失进行全额赔偿。
协议生效后,吴团锋、杨伏华、南京荧火未能按照协议约定办理完毕标的资产交割的,每逾期一日,吴团锋、杨伏华、南京荧火应当以盟升电子应向其支付价款总额的万分之三计算违约金支付给盟升电子,但由于盟升电子的原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。
除本条前款约定外,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、仲裁费、鉴定费、调查费等)。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
吴团锋、杨伏华和/或南京荧火违反协议约定的,盟升电子有权要求其按照盟升电子应向其支付价款总额的百分之五支付违约金;若因此导致本协议目的无法实现或盟升电子利益受到重大损失的,盟升电子有权要求解除合同,并要求吴团锋、杨伏华和/或南京荧火对其所受损失进行赔偿。
吴团锋、杨伏华违反本协议约定,未及时支付业绩补偿款的,每逾期一日,应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金支付给盟升电子。
非因各方过错导致本次交易不能完成,各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下,各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
协议一方放弃追究违约方违约责任的,应以书面形式做出方为有效。协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利,不应被认为其放弃该项权利或协议项下的其它任何权利;任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
(九)协议的成立及生效
1、协议经协议各方签署并由南京荧火加盖公章后成立。
2、协议待下述事项全部成就后生效:
(1)上市公司召开股东大会,批准本次交易;
(2)南京荧火召开股东会,批准本次交易;
(3)本次交易获得有关部门的批准(如需)。
3、除本协议另有约定外,各方一致同意解除本协议时,各方可以书面形式解除。
4、过渡期内,吴团锋、杨伏华作为连带责任方保证南京荧火不进行下述事项,否则盟升电子有权单方解除协议、终止本次交易,并根据协议的约定追究违约责任:
盟升电子发现吴团锋、杨伏华任何一方或南京荧火存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致南京荧火无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得有关部门审核批准的。
八、本次交易的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易,亦不存在可能产生关联交易的情形;本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
九、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司股权结构的影响
本次收购采用现金方式支付,不涉及发行股份,因此不会对上市公司股权结构产生影响。
(二)本次交易对公司竞争力的影响
公司自成立以来,持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造,是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业。在卫星通信领域,公司形成了以卫星通信天线及组件为主的产品型谱,包括动中通天线、信标机和跟踪接收机等产品,目前主要应用于海事、民航市场。
对于卫星通信而言,作为一种微波信号,对于卫星信号的接收处理主要需要经过微波信号接收、信号变频、信号处理等过程。对于公司目前的产品型谱而言,公司产品主要集中在信号接收环节的卫星通信天线产品之上,为了完善技术储
备,提升公司系统化解决方案提供能力,公司需要打通后端信息、信号处理能力。
南京荧火聚焦卫星通信和无线自组网通信系统研发和技术服务,其核心团队长期从事系统设计、信号处理和设备研发工作,产品已在客户单位得到了产业化的运用,积累了系统设计、信号处理和设备研发相关的核心技术。
通过本次收购,南京荧火将成为盟升电子的控股子公司,通过双方的技术交流,有助于加快盟升电子信息、信号处理相关技术的构建,促进卫星通信系统化技术体系的形成,实现产品由天线向终端和系统的快速演进。同时,利用系统化的卫星通信技术,未来公司可以加快无线自组网通信系统的开发进度,有助于公司布局、开拓卫星互联网和无线自组网市场,拓宽公司的业务领域,进一步增强盟升电子的市场竞争力和盈利能力。
综上,本次收购南京荧火主营业务与公司主营业务具有较高的协同性,公司本次投资与主营业务具有高度相关性,不会对公司财务及经营状况产生不利影响;亦不影响公司的独立性,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
(三)本次收购形成商誉对公司的影响
根据本次交易对价等情况预计,本次收购完成后预计上市公司新增商誉约10,206.18万元,占公司最近一期总资产的5.13%,占净资产的6.50%,整体占比较低。
同时,为了应对潜在的减值风险,南京荧火积极进行业务拓展,努力实现预期盈利目标。一方面,南京荧火将积极推进目前项目的跟研工作,积极跟进目前试验阶段各类型卫星通信系统、宽带自组网系统的客户需求,把握我国卫星通信快速发展的历史机遇。另一方面,标的公司成为上市公司控股子公司后,可充分利用上市公司的平台优势、融资优势、管理优势提升自身业绩。随着标的公司业务规模及盈利能力的提升,能够有效降低上市公司商誉减值风险。
十、风险提示
(一)审批风险
本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过,交易能否最终完成存在不确定性。
(二)技术协同无法实现的风险
上市公司通过本次收购,南京荧火将成为上市公司控股子公司,双方将积极进行卫星通信技术领域的沟通交流,有利于上市公司缩短卫星通信技术的研发周期,尽快形成产业化技术,顺利保障已有的科研生产任务的推进和提高公司产品的质量、性能和技术含量,从而提高公司的综合竞争能力和科技创新能力。
由于双方技术人员在知识构成、专业能力上存在一定差异,未来技术交流也需要双方的不断沟通、磨合、交流,如果上市公司不能有效与南京荧火已有技术进行衔接或受到市场竞争对手及其他利益相关方的恶意竞争,则可能导致上市公司未来技术构建的放缓,或者使双方技术协同无法实现。
(三)标的股份对价较高的风险
在本次收购中,上市公司拟通过向南京荧火增资4,000.00万元及支付8,240.00万元收购南京荧火股东部分股份的方式获取南京荧火51%的股权,虽然本次收购有助于上市公司的技术积累、综合竞争能力提升,有利于上市公司的长期发展,但是考虑到南京荧火目前经营规模较小,本次收购对价对应估值相较南京荧火2021年3月末对应股权比例的净资产溢价率833.75%,溢价水平较高。
尽管上市公司与南京荧火处于相同的技术领域,双方存在众多的技术交集和协同,上市公司有能力对南京荧火的技术实力进行判断,上市公司管理层也严格履行了相关程序,审议本次收购事项。但仍提请投资者注意本次收购标的股份对价较高的风险。
十一、中介机构对本次交易的意见
经核查,保荐机构认为,公司本次使用部分超募资金收购股权事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序。公司收购股权后,有利于更好地优化资源配置,增强协同效应,推进公司整体发展战略规划。
本次收购所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分,符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定,不会对公司财务及经营状况产生不利影响;亦不影响公司的独立性,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上,保荐机构对公司本次使用部分超募资金收购南京荧火51%股权事项无异议。
十二、上网公告文件
(一)《独立董事关于第三届董事会第十四次会议所涉相关事项的独立意见》
(二)《华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限公司使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司51%股权的核查意见》
(三)《成都盟升电子技术股份有限公司拟投资南京荧火泰讯信息科技有限公司涉及的南京荧火泰讯信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》(中联国际评字[2021]第VYMQP0266号)
(四)《南京荧火泰讯信息科技有限公司审计报告》(大信审字[2021]第1-10375号)
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2021年4月16日
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