百合花集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所交易规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为百合花集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断,对公司第三届董事会第十五次会议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于2020年度利润分配预案的独立意见
我们认为:公司《关于2020年度利润分配预案的议案》是根据公司利润实现情况和公司发展需要制订的,合法、合规,符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定,符合公司实际情况。公司利润分配预案决策程序合法合规,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的行为。同意该事项并将议案提交股东大会审议。
二、关于2020年度内部控制评价报告的独立意见
我们认真审阅了《关于2020年度内部控制评价报告的议案》,我们认为:公司在 2020 年度未有重大违反法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件、《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生;公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。
三、关于2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
我们认真审阅了《关于2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》,我们认为:公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司绩效考核和薪酬管理相关制度执行,结合了公司的实际经营业绩,符合公司所属行业和地区的薪酬水平,有利于公司的发展,薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、关于公司续聘年度会计师事务所的独立意见
我们认为:信永中和具备证券业务相关资格、执业资质,具备为上市公司提供审计服务的经验与胜任能力,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,能够满足公司财务报告及内部控制审计工作要求。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,因此,我们一致同意《关于公司续聘2021年度会计师事务所的议案》,并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
五、关于2021年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的独立意见
我们认为:公司及控股子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意该项议案,并提交公司股东大会审议。
六、关于公司2020年度日常关联交易实际执行情况和公司2021年度日常关联交易预计情况的独立意见
我们事先认真审阅了《关于公司2020年度日常关联交易实际执行情况和公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》以及关联交易的相关资料,并就相关事宜和我们关注的问题与公司管理层进行了深入的探讨,认为议案所述关联交易是必要的,同意提交董事会审议,关联董事需要回避表决。
公司2020年度关联交易和2021年度预计的关联交易系公司与ClariantInternational AG及其子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务,公司控股股东百合花控股有限公司为支持公司发展而无偿为公司提供的担保。
经过对议案的认真审查,我们认为议案所述关联交易是公司正常经营所需,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,定价合理、公允,有利于公司持续、良性发展,不影响公司经营的独立性。董事会在审议上述议案时,相关关联董事均进行了回避表决,审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关于募集资金2020年度存放与使用情况的独立意见
我们认为:公司董事会出具的《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定,真实、客观地反映了公司2020年度募集资金的存放与使用情况,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于增补公司董事候选人的独立意见
我们认为:本次董事会提名第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。董事会提名的董事候选人不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条不得担任公司董事的情形。董事会提名的董事候选人符合担任上市公司董事的资格和条件要求,同意本次董事候选人的提名,并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金是基于公司整体发展布局而作出的谨慎决定,其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关文件的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向,不存在损害公司及公司股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”和“补充流动资金”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
十、关于会计政策变更的独立意见
我们认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》等相关规定,不会对公司经营数据产生实质性影响。本次
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意公司本次会计政策变
更。
(以下无正文)
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