华融证券股份有限公司
关于绝味食品股份有限公司使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的核查意见
绝味食品股份有限公司(以下简称“绝味食品”或“公司”)全资子公司天津阿正食品有限公司(以下简称“天津阿正”)、江苏阿惠食品有限公司(以下简称“江苏阿惠”)、武汉阿楚食品有限公司(以下简称“武汉阿楚”)、山东阿齐食品有限公司(以下简称“山东阿齐”)和海南阿翔食品有限公司(以下简称“海南阿翔”)拟合计使用最高额度不超过人民币50,000万元(含50,000万元)暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品。
华融证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为绝味食品公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定履行持续督导职责,对该事项进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]2222号)核准,绝味食品于2019年3月公开发行可转换公司债券1,000万张,每张面值100元,募集资金总额为人民币100,000万元,扣除证券保荐和承销费人民币1,550万元(含税)后,余额为人民币98,450万元,由保荐机构于2019年3月15日划入公司募集资金专项账户。扣除律师、审计及验资、资信评级及信息披露等其他发行费用合计人民币3,809,000.00元后,再加上各项发行费用增值税进项税额合计1,092,962.30元,实际募集资金净额为人民币981,783,962.30元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行了审验,并出具了天职业字[2019]13027号《验资报告》。
公司已按照要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
公司公开发行可转换公司债券募集资金专项账户初始存放金额为981,783,962.30元,截至2020年12月31日,募集资金共使用389,868,007.81元,累计取得利息收入、理财收益及银行手续费支出净额共 29,516,088.82 元,募集资金专用账户余额为621,432,043.31元。
截至2020年12月31日,公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下:
单位:元
开户银行 银行账户账号 存入方式 余额
兴业银行长沙三湘支行 368110100100326798 活期 1,161,912.53
长沙银行高新支行 810000110273000001 活期 138,853,912.36
兴业银行三湘支行 368110100100326671 活期 348,267,338.85
招商银行长沙分行营业部 731907389910901 活期 68,385,823.20
招商银行长沙分行营业部 731907380910601 活期 11,546,450.40
兴业银行三湘支行 368110100100326552 活期 53,216,605.97
合计 621,432,043.31
(二)募集资金投资项目及资金使用情况
2019年4月2日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》,同意公司以本次可转债发行实际募集资金净额98,178.40万元人民币向5家全资子公司进行增资,用于募投项目建设。
2019年4月26日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金30,021,667.46元。
截至2020年12月31日,公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金的具体情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资 募集资金净 累计投入金
总额 额分配 额
序号 项目名称 项目投资 募集资金净 累计投入金
总额 额分配 额
1 天津阿正食品有限公司年产37,300吨 53,800.00 42,164.53 28,993.61
卤制肉制品及副产品加工建设项目
2 江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨 48,479.21 34,494.75 1,209.26
卤制肉制品及副产品加工建设项目
3 武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤 8,600.00 6,615.04 —
制肉制品及副产品加工建设项目
4 山东阿齐食品有限公司30,000吨仓储 9,100.00 7,646.94 6,590.40
中心建设项目
5 海南阿翔食品有限公司年产6,000吨卤 10,575.00 7,257.13 2,193.52
制肉制品及副产品加工建设项目
合计 130,554.21 98,178.40 38,986.80
二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2019年4月26日召开了第四届第五次董事会会议、第四届监事会第五次会议,于2019年5月15日召开了2019年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》使用最高额度不超过人民币5亿元(含5亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的结构性存款或者保本型理财产品等。投资期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内,可滚动使用。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-034)。
公司于2020年4月21日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议,于2020年5月13日召开2019年度股东大会,分别审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子公司合计使用最高额度不超过人民币5亿元(含5亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的结构性存款或者保本型理财产品等。投资期限自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内,可滚动使用。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-015)。
截至2021年4月16日,公司最近十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:
单位:万元
序号 理财产品类型 实际投 实际收 产品起息日 期限 实际收 尚未收回
入金额 回本金 益 本金金额
1 企业金融结构 31,000 31,000 2020/1/19 92天 289.89 0
性存款
2 保本浮动收益 6,000 6,000 2020/3/31 91天 50.11 0
型结构性存款
合计 37,000 37,000 - - 340.00 0
三、关于本次公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
(一)基本情况
1、现金管理的目的
为提高募集资金使用效率,在不影响募投项目建设和募集资金使用、保证募集资金安全的情况下,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益、为公司和股东获取更多回报。
2、现金管理的额度
公司本次暂时闲置募集资金进行现金管理的合计最高额度为不超过 50,000万元。在上述额度范围内,可循环滚动使用。
3、现金管理的安全性
为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品,该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺。公司闲置募集资金不得用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、现金管理的期限
公司本次暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式和信息披露
公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件,公司财务负责人负责组织实施,财务部具体操作。公司在每次现金管理实施后将及时履行信息披露义务,公告内容包括该次购买产品的额度、期限、预期收益等。
6、关联关系
公司与现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。
(二)履行的审议程序
2021年4月16日,公司召开了第四届董事会第20次会议、第四届监事会第16次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐和海南阿翔合计使用本次可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过 50,000 万元进行现金管理,自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
公司独立董事对上述议案事项进行了认真审核,并发表了明确同意意见。
2021年5月7日,公司拟召开2020年度股东大会对上述议案事项进行审议。
(三)对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的情况下,公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理,购买安全性高、流动性好的投资产品,不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
通过适度现金管理,可以提高暂时闲置募集资金的使用效率,获得一定的投资效益,进而提升公司整体业绩水平,符合公司及全体股东的权益。
公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
(四)投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)尽管本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资收益受到市场波动的影响;
(2)相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
(1)使用暂时闲置募集资金进行现金管理经董事会、股东大会审议通过后,公司授权董事长在额度范围内根据募投项目实施进度选择相应的投资产品种类和期限、行使投资决策并签署相关文件,公司财务负责人负责组织实施,财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,严格控制投资风险;
(2)公司财务部定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查;公司独立董事、监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;
(3)公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。
(五)核查意见
经核查,本保荐机构认为:
绝味食品全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐和海南阿翔合计使用本次可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过 50,000 万元进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事、监事会发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的有关规定。
在保障公司正常经营、不影响募投项目建设的前提下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益。公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司或全体股东利益的情形。
本保荐机构对公司全资子公司合计使用最高额度不超过人民币 50,000 万元(含50,000万元)暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: ________________ _______________
肖 扬 乔军文
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