北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(一)
二〇二一年四月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见书(一)
目录
目录................................................................1
释义................................................................2
一、主要股东、控股股东及实际控制人..................................6
二、关联交易及同业竞争..............................................8
三、发行人的重大债权债务...........................................20
四、发行人的环境保护、产品质量.....................................24
五、发行人募集资金的运用...........................................24
补充法律意见书(一)
释义
在本补充法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:发行人/新强联/公司/股份 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司
公司
新强联有限 指 洛阳新强联回转支承有限公司
海通开元 指 海通开元投资有限公司
圣久锻件 指 洛阳圣久锻件有限公司
新强联精密 指 洛阳新强联精密轴承有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/东兴 指 东兴证券股份有限公司
证券
大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证
法》 监会、司法部令[2007]第41号)
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中
则》 国证监会、司法部公告[2010]33号)
《公司章程》 指 发行人现行有效的《洛阳新强联回转支承股份有限公
司章程》及章程修正案
《审计报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2021]004742号《审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字
[2021]003449号《内部控制鉴证报告》
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股
本补充法律意见书 指 份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
(一)》
《律师工作报告》 指 《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股
份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
补充法律意见书(一)
《发行预案》 指 《洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行
股票预案》
本次发行、本次向特定对 指 新强联向特定对象发行股票
象发行股票
工商局 指 工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
补充法律意见书(一)
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层,邮编:100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
网址:www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(一)
致:洛阳新强联回转支承股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议,接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问,并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》。
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容,但发行人在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
《律师工作报告》中所述的“律师事务所及律师简介”“本所律师的声明事
补充法律意见书(一)
项”继续适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》的要求以及《第12号编报规则》的相关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
补充法律意见书(一)
一、主要股东、控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》《律师工作报告出具以来》,截至本补充法律意见书出具之日,发行人“主要股东、控股股东及实际控制人”情况更新如下:
(一)发行人前10名股东
根据发行人2020年年度报告,截至2020年12月31日,发行人前10名股东及持股情况如下:
前10名股东持股情况
单位:股
持股比例 报告期末 持有有限售条 质押或冻
序号 股东名称/姓名 股东性质 (%) 持股数量 件的股份数量 结的股份
数量
1. 肖争强 境内自然人 21.68 22,975,500 22,975,500 —
2. 肖高强 境内自然人 20.83 22,074,500 22,074,500 —
3. 海通开元投资有 境内非国有法人 16.29 17,270,690 17,270,690 —
限公司
4. 无锡国联卓成创 境内非国有法人 4.49 4,763,908 4,763,908 —
业投资有限公司
5. 上海慧锦投资中 境内非国有法人 4.49 4,763,908 4,763,908 —
心(有限合伙)
6. 张静 境内自然人 3.59 3,809,000 0 —
上海松科投创业
7. 投资中心(有限合 境内非国有法人 3.37 3,569,885 3,569,885 —
伙)
8. 闫明昕 境内自然人 0.43 457,390 457,390 —
兴业银行股份有
9. 限公司-太平灵活 其他 0.38 406,300 0 —
配置混合型发起
式证券投资基金
10. 中信建投证券股 国有法人 0.28 300,000 0 —
份有限公司
合计 75.84 80,391,081 75,875,781 —
补充法律意见书(一)
(二)发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,肖争强直接持有发行人22,975,500股股份,持股比例为21.675%,肖高强直接持有发行人22,074,500股股份,持股比例为20.825%;肖争强与肖高强于2015年2月16日签署《一致行动协议》,于2018年3月18日签署《关于共同控制洛阳新强联回转支承股份有限公司及一致行动协议》延期至2021年3月17日。2021年3月17日,肖争强与肖高强签署新的《一致行动人协议》,将一致行动关系延期至2026年3月16日。一致行动协议约定肖争强与肖高强共同行使股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。肖争强、肖高强报告期内一直持有发行人股份,并实际参与公司经营管理,且行使股东权利时采取一致行动,合计持有公司45,050,000股,占本次发行前发行人总股本的42.50%,为发行人控股股东、实际控制人。
(三)持有发行人5%以上股份的主要股东
截至2020年12月31日,除发行人控股股东、实际控制人外,海通开元投资有限公司为持有发行人5%以上股份的股东。
经查询国家企业信用信息公示系统,海通开元基本情况如下:
公司名称 海通开元投资有限公司
统一社会信用代码 91310000681002684U
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 750,000万元
法定代表人 张向阳
使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或与股权相关
的债权投资,或投资于与股权投资相关的其他投资基金;为客户提
经营范围 供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务;经中国
证监会认可开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
公司住所 上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室
成立日期 2008年10月23日
补充法律意见书(一)
经营期限 2008年10月23日至长期
登记机关 上海市市场监督管理局
海通开元股权结构如下:序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
1 海通证券股份有限公司 货币 750,000 100
合计 750,000 100
海通开元为海通证券股份有限公司设立的全资直投子公司,经中国证券监督管理委员会作出机构部部函[2008]421号《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》批准,可从事直接投资业务。
(四)发行人的股份质押、冻结情况
截至2020年12月31日,发行人5%以上主要股东所持发行人股份不存在被质押、冻结的情形。
二、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》《律师工作报告出具以来》,截至本补充法律意见书出具之日,发行人“关联交易及同业竞争”情况更新如下:
(一)发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方与《法律意见书》和《律师工作报告》出具时相比无更新。
(二)关联交易
根据发行人2017年至2020年审计报告及发行人提供的其他资料,报告期内发行人与关联方的关联交易情况如下:
1.关联担保情况
(1)公司作为担保方的关联担保
补充法律意见书(一)
报告期内,公司为子公司提供的担保:
单位:万元
序号 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期末是否履
行完毕
1 洛阳圣久锻件有限公司 673.21 2014.0 2017.0 是
1.06 1.06
2 洛阳圣久锻件有限公司 358.71 2015.06.18 2018.06.17 是
3 洛阳圣久锻件有限公司 106.41 2015.10.22 2018.09.22 是
4 洛阳圣久锻件有限公司 250.55 2016.04.05 2018.11.11 是
5 洛阳圣久锻件有限公司 500.00 2016.04.14 2017.04.13 是
6 洛阳圣久锻件有限公司 402.67 2016.05.05 2019.04.05 是
7 洛阳圣久锻件有限公司 429.52 2016.05.11 2019.04.11 是
8 洛阳圣久锻件有限公司 1,742.43 2016.05.29 2019.05.29 是
9 洛阳圣久锻件有限公司 1,207.20 2016.06.16 2018.06.16 是
10 洛阳圣久锻件有限公司 2,000.00 2016.09.06 2017.09.05 是
11 洛阳圣久锻件有限公司 500.00 2017.04.14 2018.04.13 是
12 洛阳圣久锻件有限公司 2,000.00 2017.09.05 2018.09.04 是
13 洛阳圣久锻件有限公司 500.00 2018.04.20 2019.04.20 是
14 洛阳圣久锻件有限公司 2,000.00 2018.09.05 2019.09.05 是
15 洛阳圣久锻件有限公司 500.00 2019.04.25 2020.04.24 是
16 洛阳圣久锻件有限公司 2,000.00 2019.09.04 2020.09.04 是
17 洛阳圣久锻件有限公司 2020.0 2022.0
645.61 2.28 3.01 否
(2)公司作为被担保方
①子公司为公司提供的担保
单位:万元
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期 末 是 否
履行完毕
1 洛阳圣久锻件有 277.54 2014.01.20 2017.01.20 是
限公司
2 洛阳圣久锻件有 2,052.60 2015.04.08 2017.10.08 是
限公司
3 洛阳圣久锻件有 1,203.53 2015.05.29 2018.03.29 是
补充法律意见书(一)
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期 末 是 否
履行完毕
限公司
4 洛阳圣久锻件有 837.00 2015.06.18 2018.06.17 是
限公司
5 洛阳圣久锻件有 2,500.00 2016.01.12 2017.01.06/10 是
限公司
6 洛阳圣久锻件有 1,314.00 2016.03.04 2017.03.03 是
限公司
7 洛阳圣久锻件有 272.16 2016.06.30 2018.05.30 是
限公司
8 洛阳圣久锻件有 300.00 2016.07.19 2017.01.19 是
限公司
9 洛阳圣久锻件有 400.00 2016.07.20 2017.01.20 是
限公司
10 洛阳圣久锻件有 400.00 2016.07.27 2017.01.15 是
限公司
11 洛阳圣久锻件有 400.00 2016.07.29 2017.01.15 是
限公司
12 洛阳圣久锻件有 1,500.00 2016.08.11 2017.08.09 是
限公司
13 洛阳圣久锻件有 500.00 2016.12.15 2017.12.07 是
限公司
14 洛阳圣久锻件有 436.80 2016.12.15 2019.10.15 是
限公司
15 洛阳圣久锻件有 400.00 2017.01.10 2017.12.29 是
限公司
16 洛阳圣久锻件有 400.00 2017.01.16 2018.01.03 是
限公司
17 洛阳圣久锻件有 300.00 2017.01.18 2017.12.21 是
限公司
18 洛阳圣久锻件有 391.50 2017.01.20 2017.12.21 是
限公司
19 洛阳圣久锻件有 1,300.00 2017.04.18 2018.04.16 是
限公司
20 洛阳圣久锻件有 500.00 2017.06.14 2018.06.12 是
限公司
21 洛阳圣久锻件有 1,181.20 2017.08.06 2020.07.06 是
限公司
22 洛阳圣久锻件有 1,500.00 2017.08.09 2017.08.10 是
限公司
23 洛阳圣久锻件有 1,500.00 2017.08.10 2018.08.10 是
补充法律意见书(一)
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期 末 是 否
履行完毕
限公司
24 洛阳圣久锻件有 1,400.00 2017.09.04 2017.09.07 是
限公司
25 洛阳圣久锻件有 1,900.00 2017.12.25 2017.12.27 是
限公司
26 洛阳圣久锻件有 2,400.00 2017.12.25 2018.12.24 是
限公司
27 洛阳圣久锻件有 700.00 2017.12.26 2018.11.06 是
限公司
28 洛阳圣久锻件有 1,100.00 2017.12.27 2018.12.24 是
限公司
29 洛阳圣久锻件有 400.00 2017.12.27 2018.11.06 是
限公司
30 洛阳圣久锻件有 400.00 2018.01.04 2018.11.06 是
限公司
31 洛阳圣久锻件有 2,028.18 2018.04.04 2019.10.04 是
限公司
32 洛阳圣久锻件有 1,300.00 2018.04.20 2019.04.20 是
限公司
33 洛阳圣久锻件有 500.00 2018.06.20 2019.06.20 是
限公司
34 洛阳圣久锻件有 1,500.00 2018.08.14 2019.08.14 是
限公司
35 洛阳圣久锻件有 3,500.00 2018.11.23 2019.11.04 是
限公司
36 洛阳圣久锻件有 700.00 2018.11.26 2019.11.06 是
限公司
37 洛阳圣久锻件有 800.00 2018.11.26 2019.11.08 是
限公司
38 洛阳圣久锻件有 1,000.00 2019.05.13 2020.05.12 是
限公司
39 洛阳圣久锻件有 1,900.00 2019.05.09 2020.10.09 是
限公司
40 洛阳圣久锻件有 2,789.51 2019.06.14 2022.06.13 否
限公司
41 洛阳圣久锻件有 1,500.00 2019.08.19 2020.08.14 是
限公司
42 洛阳圣久锻件有 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 是
限公司
43 洛阳圣久锻件有 500.00 2019.07.10 2020.07.09 是
补充法律意见书(一)
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 期 末 是 否
履行完毕
限公司
44 洛阳圣久锻件有 1,000.00 2019.11.18 2020.11.18 是
限公司
45 洛阳圣久锻件有 500.00 2019.11.21 2020.11.21 是
限公司
46 洛阳圣久锻件有 1,309.86 2019.12.06 2022.11.06 否
限公司
47 洛阳圣久锻件有 171.19 2020.02.05 2022.01.05 否
限公司
48 洛阳圣久锻件有 351.04 2020.02.10 2022.01.10 否
限公司
49 洛阳圣久锻件有 465.10 2020.03.01 2022.02.01 否
限公司
50 洛阳圣久锻件有 1,381.50 2020.05.06 2021.10.05 否
限公司
51 洛阳圣久锻件有 807.27 2020.05.20 2022.04.20 否
限公司
②报告期内,其他关联方为公司及子公司提供的担保
单位:万元
期 末
序 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是 否
号 履 行
完毕
1 肖争强 673.21 2014.01.06 2017.01.06 是
2 肖高强 673.21 2014.01.06 2017.01.06 是
3 肖争强 277.54 2014.01.20 2017.01.20 是
4 肖高强 277.54 2014.01.20 2017.01.20 是
5 肖争强 2,052.60 2015.04.08 2017.10.08 是
6 肖高强 2,052.60 2015.04.08 2017.10.08 是
洛阳 多 维
7 丝 环 保 科 2,052.60 2015.04.08 2017.10.08 是
技股 份 有
限公司
8 肖争强 1,203.53 2015.05.29 2018.03.29 是
9 肖高强 1,203.53 2015.05.29 2018.03.29 是
补充法律意见书(一)
期 末
序 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是 否
号 履 行
完毕
10 肖争强 837.00 2015.06.18 2018.06.17 是
11 肖高强 837.00 2015.06.18 2018.06.17 是
12 肖争强 2,388.68 2015.06.18 2018.06.17 是
13 肖高强 2,388.68 2015.06.18 2018.06.17 是
14 肖争强 358.71 2015.06.18 2018.06.17 是
15 肖高强 358.71 2015.06.18 2018.06.17 是
16 肖争强 106.41 2015.10.22 2018.09.22 是
17 肖高强 106.41 2015.10.22 2018.09.22 是
18 肖争强 2,500.00 2016.01.12 2017.01.06/10 是
19 肖高强 2,500.00 2016.01.12 2017.01.06/10 是
20 肖高强 1,314.00 2016.03.04 2017.03.03 是
21 常春晓 1,314.00 2016.03.04 2017.03.03 是
22 肖争强 1,314.00 2016.03.04 2017.03.03 是
23 左灿梅 1,314.00 2016.03.04 2017.03.03 是
24 肖争强 250.55 2016.04.05 2018.11.11 是
25 肖高强 250.55 2016.04.05 2018.11.11 是
26 肖争强 500.00 2016.04.14 2017.04.13 是
27 肖高强 500.00 2016.04.14 2017.04.13 是
28 肖争强 402.67 2016.05.05 2019.04.05 是
29 肖高强 402.67 2016.05.05 2019.04.05 是
30 肖争强 429.52 2016.05.11 2019.04.11 是
31 肖高强 429.52 2016.05.11 2019.04.11 是
32 肖争强 1,742.43 2016.05.29 2019.05.29 是
33 肖高强 1,742.43 2016.05.29 2019.05.29 是
34 左灿梅 1,742.43 2016.05.29 2019.05.29 是
35 肖争强 500.00 2016.06.01 2017.06.05 是
36 肖争强 1,207.20 2016.06.16 2018.06.16 是
37 肖高强 1,207.20 2016.06.16 2018.06.16 是
38 肖争强 272.16 2016.06.30 2018.05.30 是
39 肖高强 272.16 2016.06.30 2018.05.30 是
40 肖争强 300.00 2016.07.19 2017.01.19 是
41 肖高强 300.00 2016.07.19 2017.01.19 是
42 肖争强 400.00 2016.07.20 2017.01.20 是
43 肖高强 400.00 2016.07.20 2017.01.20 是
补充法律意见书(一)
期 末
序 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是 否
号 履 行
完毕
44 肖争强 400.00 2016.07.27 2017.01.15 是
45 肖高强 400.00 2016.07.27 2017.01.15 是
46 肖争强 400.00 2016.07.29 2017.01.15 是
47 肖高强 400.00 2016.07.29 2017.01.15 是
48 肖争强 1,500.00 2016.08.10 2017.08.09 是
49 肖高强 1,500.00 2016.08.10 2017.08.09 是
50 肖争强 2,000.00 2016.09.06 2017.09.05 是
51 肖高强 2,000.00 2016.09.06 2017.09.05 是
52 肖争强 500.00 2016.12.15 2017.12.07 是
53 肖高强 500.00 2016.12.15 2017.12.07 是
54 肖争强 436.80 2016.12.15 2019.10.15 是
55 肖高强 436.80 2016.12.15 2019.10.15 是
56 肖争强 400.00 2017.01.10 2017.12.29 是
57 肖高强 400.00 2017.01.10 2017.12.29 是
58 肖争强 400.00 2017.01.16 2018.01.03 是
59 肖高强 400.00 2017.01.16 2018.01.03 是
60 肖争强 300.00 2017.01.18 2017.12.21 是
61 肖高强 300.00 2017.01.18 2017.12.21 是
62 肖争强 391.50 2017.01.20 2017.12.21 是
63 肖高强 391.50 2017.01.20 2017.12.21 是
64 肖争强 500.00 2017.04.14 2018.04.13 是
65 肖争强 1,300.00 2017.04.18 2018.04.16 是
66 肖高强 1,300.00 2017.04.18 2018.04.16 是
67 左灿梅 1,300.00 2017.04.18 2018.04.16 是
68 常春晓 1,300.00 2017.04.18 2018.04.16 是
69 肖争强 500.00 2017.06.14 2018.06.12 是
70 肖争强 1,181.20 2017.08.06 2020.07.06 是
71 左灿梅 1,181.20 2017.08.06 2020.07.06 是
72 肖高强 1,181.20 2017.08.06 2020.07.06 是
73 常春晓 1,181.20 2017.08.06 2020.07.06 是
肖争强+肖
74 高强+左灿 1,500.00 2017.08.09 2017.08.10 是
梅+常春晓
+方中青
补充法律意见书(一)
期 末
序 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是 否
号 履 行
完毕
75 肖争强+肖 1,500.00 2017.08.10 2018.08.10 是
高强
76 左灿梅 1,500.00 2017.08.10 2018.08.10 是
肖争强+肖
77 高强+左灿 1,400.00 2017.09.04 2017.09.07 是
梅+常春晓
+方中青
78 肖争强 2,000.00 2017.09.05 2018.09.04 是
肖争强+肖
79 高强+左灿 1,900.00 2017.12.25 2017.12.27 是
梅+常春晓
+方中青
80 肖争强 2,400.00 2017.12.25 2018.12.24 是
81 肖高强 2,400.00 2017.12.25 2018.12.24 是
82 左灿梅 2,400.00 2017.12.25 2018.12.24 是
83 常春晓 2,400.00 2017.12.25 2018.12.24 是
84 肖争强 700.00 2017.12.26 2018.11.06 是
85 肖高强 700.00 2017.12.26 2018.11.06 是
86 左灿梅 700.00 2017.12.26 2018.11.06 是
87 常春晓 700.00 2017.12.26 2018.11.06 是
88 肖争强 400.00 2017.12.27 2018.11.06 是
89 肖高强 400.00 2017.12.27 2018.11.06 是
90 左灿梅 400.00 2017.12.27 2018.11.06 是
91 常春晓 400.00 2017.12.27 2018.11.06 是
92 肖争强 1,100.00 2017.12.27 2018.12.24 是
93 肖高强 1,100.00 2017.12.27 2018.12.24 是
94 左灿梅 1,100.00 2017.12.27 2018.12.24 是
95 常春晓 1,100.00 2017.12.27 2018.12.24 是
96 肖争强 400.00 2018.01.04 2018.11.06 是
97 肖高强 400.00 2018.01.04 2018.11.06 是
98 左灿梅 400.00 2018.01.04 2018.11.06 是
99 常春晓 400.00 2018.01.04 2018.11.06 是
100 肖争强 2,028.18 2018.04.04 2019.10.04 是
101 左灿梅 2,028.18 2018.04.04 2019.10.04 是
102 肖高强 2,028.18 2018.04.04 2019.10.04 是
补充法律意见书(一)
期 末
序 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是 否
号 履 行
完毕
103 常春晓 2,028.18 2018.04.04 2019.10.04 是
104 肖争强 500.00 2018.04.20 2019.04.19 是
105 肖高强 500.00 2018.04.20 2019.04.19 是
106 肖争强 1,300.00 2018.04.20 2019.04.19 是
107 肖高强 1,300.00 2018.04.20 2019.04.19 是
108 左灿梅 1,300.00 2018.04.20 2019.04.19 是
109 常春晓 1,300.00 2018.04.20 2019.04.19 是
110 肖争强 500.00 2018.06.20 2019.06.20 是
111 肖争强 1,500.00 2018.08.14 2019.08.14 是
112 肖高强 1,500.00 2018.08.14 2019.08.14 是
113 肖争强 2,000.00 2018.09.05 2019.09.05 是
114 肖高强 2,000.00 2018.09.05 2019.09.05 是
115 肖争强 1,500.00 2018.11.20 2018.11.25 是
116 肖高强 1,500.00 2018.11.20 2018.11.25 是
117 肖争强 3,500.00 2018.11.23 2019.11.04 是
118 肖高强 3,500.00 2018.11.23 2019.11.04 是
119 左灿梅 3,500.00 2018.11.23 2019.11.04 是
120 常春晓 3,500.00 2018.11.23 2019.11.04 是
121 肖争强 700.00 2018.11.26 2019.11.06 是
122 肖高强 700.00 2018.11.26 2019.11.06 是
123 左灿梅 700.00 2018.11.26 2019.11.06 是
124 常春晓 700.00 2018.11.26 2019.11.06 是
125 肖争强 800.00 2018.11.26 2019.11.08 是
126 肖高强 800.00 2018.11.26 2019.11.08 是
127 左灿梅 800.00 2018.11.26 2019.11.08 是
128 常春晓 800.00 2018.11.26 2019.11.08 是
129 肖争强 1,500.00 2019.02.20 2020.02.20 是
130 肖高强 1,500.00 2019.02.20 2020.02.20 是
131 肖争强 500.00 2019.04.25 2020.04.24 是
132 肖高强 500.00 2019.04.25 2020.04.24 是
133 左灿梅 500.00 2019.04.25 2020.04.24 是
134 常春晓 500.00 2019.04.25 2020.04.24 是
135 肖争强 1,000.00 2019.05.13 2020.05.12 是
136 肖高强 1,000.00 2019.05.13 2020.05.12 是
补充法律意见书(一)
期 末
序 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是 否
号 履 行
完毕
137 左灿梅 1,000.00 2019.05.13 2020.05.12 是
138 常春晓 1,000.00 2019.05.13 2020.05.12 是
139 肖争强 1,900.00 2019.05.09 2020.10.09 是
140 肖高强 1,900.00 2019.05.09 2020.10.09 是
141 左灿梅 1,900.00 2019.05.09 2020.10.09 是
142 常春晓 1,900.00 2019.05.09 2020.10.09 是
143 肖争强 2,789.51 2019.06.14 2022.06.13 否
144 肖高强 2,789.51 2019.06.14 2022.06.13 否
145 左灿梅 2,789.51 2019.06.14 2022.06.13 否
146 常春晓 2,789.51 2019.06.14 2022.06.13 否
147 肖争强 1,309.86 2019.12.06 2022.11.06 否
148 肖高强 1,309.86 2019.12.06 2022.11.06 否
149 左灿梅 1,309.86 2019.12.06 2022.11.06 否
150 常春晓 1,309.86 2019.12.06 2022.11.06 否
151 肖争强 500.00 2019.07.10 2020.07.09 是
152 肖争强 1,500.00 2019.08.19 2020.08.14 是
153 肖高强 1,500.00 2019.08.19 2020.08.14 是
154 肖争强 2,000.00 2019.09.04 2020.09.04 是
155 肖高强 2,000.00 2019.09.04 2020.09.04 是
156 肖争强 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 是
157 肖高强 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 是
158 左灿梅 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 是
159 常春晓 3,500.00 2019.11.15 2020.11.14 是
160 肖争强 1,000.00 2019.11.18 2020.11.18 是
161 肖高强 1,000.00 2019.11.18 2020.11.18 是
162 左灿梅 1,000.00 2019.11.18 2020.11.18 是
163 常春晓 1,000.00 2019.11.18 2020.11.18 是
164 肖争强 500.00 2019.11.21 2020.11.21 是
165 肖高强 500.00 2019.11.21 2020.11.21 是
166 左灿梅 500.00 2019.11.21 2020.11.21 是
167 常春晓 500.00 2019.11.21 2020.11.21 是
168 肖争强 300.00 2019.12.11 2021.12.11 否
169 肖争强 171.19 2020.02.05 2022.01.05 否
170 肖高强 171.19 2020.02.05 2022.01.05 否
补充法律意见书(一)
期 末
序 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是 否
号 履 行
完毕
171 左灿梅 171.19 2020.02.05 2022.01.05 否
172 常春晓 171.19 2020.02.05 2022.01.05 否
173 肖争强 351.04 2020.02.10 2022.01.10 否
174 肖高强 351.04 2020.02.10 2022.01.10 否
175 左灿梅 351.04 2020.02.10 2022.01.10 否
176 常春晓 351.04 2020.02.10 2022.01.10 否
177 肖高强 1,500.00 2020.02.21 2021.02.21 否
178 肖争强 1,500.00 2020.02.21 2021.02.21 否
178 肖争强 645.61 2020.02.28 2022.03.01 否
179 肖高强 645.61 2020.02.28 2022.03.01 否
180 肖争强 465.10 2020.03.01 2022.02.01 否
181 肖高强 465.10 2020.03.01 2022.02.01 否
182 左灿梅 465.10 2020.03.01 2022.02.01 否
183 常春晓 465.10 2020.03.01 2022.02.01 否
184 肖争强 1,381.50 2020.05.06 2021.10.05 否
185 肖高强 1,381.50 2020.05.06 2021.10.05 否
186 肖争强 807.27 2020.05.20 2022.04.20 否
187 肖高强 807.27 2020.05.20 2022.04.20 否
188 左灿梅 807.27 2020.05.20 2022.04.20 否
189 常春晓 807.27 2020.05.20 2022.04.20 否
190 肖争强 201.70 2019.12.25 2022.11.25 否
191 肖高强 201.70 2019.12.25 2022.11.25 否
192 肖争强 50.00 2019.06.30 2019.10.30 是
193 肖高强 50.00 2019.06.30 2019.10.30 是
194 左灿梅 50.00 2019.06.30 2019.10.30 是
195 常春晓 50.00 2019.06.30 2019.10.30 是
196 肖争强 50.00 2019.06.30 2019.10.30 是
197 肖高强 50.00 2019.06.30 2019.10.30 是
198 左灿梅 50.00 2019.06.30 2019.10.30 是
199 常春晓 50.00 2019.06.30 2019.10.30 是
2. 关联方对子公司圣久锻件增资
公司于2020年12月7日与深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)(以下简称“深创投新材料基金”)、青岛乾道荣辉投资管理中心(有限合伙)、
补充法律意见书(一)
青岛驰锐投资管理中心(有限合伙),嘉兴慧璞股权投资合伙企业(有限合伙)、
范卫红先生(以下合称“投资方”)及肖争强先生、肖高强先生签署了《关于洛
阳圣久锻件有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”),投资方拟以人民
币 70,000 万元认缴公司子公司洛阳圣久锻件有限公司(以下简称“圣久锻件”)
的新增注册资本人民币 3,442.6230 万元,其中,深创投新材料基金投资金额为
60,000万元;青岛乾道荣辉投资管理中心(有限合伙)投资金额为1,500万元;
青岛驰锐投资管理中心(有限合伙)投资金额为3,000万元;嘉兴慧璞股权投资
合伙企业(有限合伙)投资金额为3,000万元;范卫红先生投资金额为2,500万
元。
上海慧锦投资中心(有限合伙)在过去十二个月内曾持有上市公司 5%以
上股份,嘉兴慧璞股权投资合伙企业(有限合伙)与上海慧锦投资中心(有限合
伙)的执行事务合伙人均为上海慧眼投资管理有限公司,根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第7.2.3条和第7.2.6条,嘉兴慧璞股权投资合伙企业(有
限合伙)系上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。
公司于2020年12月7日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》,关联董事潘忠回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。公司于2020年12月23日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了上述关联交易。
3. 关键管理人员薪酬
项目 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬(万元) 107.66 81.24 84.77 80.76
(三)独立董事对关联交易的独立意见
根据发行人公开披露的信息,发行人独立董事对报告期内发生的需要独立董事发表意见的关联交易事项发表了同意的独立董事意见。
(四)关联交易的决策程序
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联交易决策情况相比《法律意见书》和《律师工作报告》无更新。
补充法律意见书(一)
本所律师认为,发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序,该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定,该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
(五)同业竞争及避免措施
截至本补充法律意见书出具之日,发行人的同业竞争及避免措施相比《法律意见书》和《律师工作报告》无更新。
经核查,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺以避免同业竞争的可能。
(六)关联交易和同业竞争的披露
经核查,本所律师认为,发行人已经对关联交易情况、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。
三、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》《律师工作报告出具以来》,截至本补充法律意见书出具之日,发行人“关联交易及同业竞争”情况更新如下:
(一)销售合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行的金额在1,000万元以上的重大销售合同如下:
序 合同名称 销售方 购买方 主要标的 金额(万元) 签署日期
号
《采购订单》 广东明阳新 偏航制动盘组件;
1. (编号: 发行人 能源科技有 偏航隔套;风轮锁 3,938.04 2021.01.15
4500059201) 限公司 定盘组件;偏航支
座过渡法兰B
《采购订单》 广东明阳新 偏航轴承;
2. (编号: 发行人 能源科技有 变桨轴承; 9,497.45 2020.01.15
4500059202) 限公司 主轴螺栓加长法兰
B
《采购订单》 广东明阳新 变桨轴承;
3. (编号: 发行人 能源科技有 偏航轴承; 7,508.53 2020.03.17
4500062802) 限公司 偏航支座过渡法兰
补充法律意见书(一)
B
《湘电风能采
购合同(主轴 湘能风电有 XE141-2500主轴承
4. 承)》(编号: 发行人 限公司 XE146-3200主轴承 3,582.00 2020.01.16
FN20192W899
2SC)
《湘电风能采
购合同(主轴 湘能风电有 XE141-2500主轴承
5. 承)》(编号: 发行人 限公司 XE146-3200主轴承 2,123.00 2020.01.16
FN20192W919
8SC)
《湘电风能采
购合同(主轴 湘能风电有
6. 承)》(编号: 发行人 限公司 XE146-3200主轴承 5,650.00 2020.01.16
FN20202W926
8SC)
《湘电风能采
购合同(主轴 湘能风电有
7. 承)》(编号: 发行人 限公司 XE141-2500主轴承 7,950.00 2020.01.16
FN20202W926
9SC)
《湘电风能采
购合同偏航(含 变桨轴承;偏航轴
8. 盘)、变桨轴承》发行人 湘能风电有 承;偏航轴承制动 5,062.22 2020.07.20
(编号: 限公司 盘
FN20202W941
7-SC)
《采购合同》 中国船舶重 2.2/2.5MW偏航轴
(编号: 工集团海装 承和2.2/2.5MW变
9. HZ200196 发行人 风电股份有 桨轴承;3MW偏航 9,581.90 2020.01.20
-2/3MW) 限公司 轴承和3MW变桨
轴承
《合同》(编号:圣久锻 洛阳新能轴
10. SJ2020112201) 件 承制造有限 毛坯锻件 1,949.60 2020.11.22
公司
《明阳智慧能
源集团股份公 明阳智慧能 轴承(3MW)
11. 司采购订单》 发行人 源集团股份 3528/1810.03 2,325.00 2021.03.15
(编号: 公司
4500084372)
《明阳智慧能
源集团股份公 明阳智慧能 轴承(3MW)
12. 司采购订单》 发行人 源集团股份 3528/1810.03 2,108.00 2021.03.15
(编号: 公司
4500084373)
《明阳智慧能
源集团股份公 明阳智慧能 轴承(3MW)
13. 司采购订单》 发行人 源集团股份 3528/1810.03 1,550.00 2021.03.15
(编号: 公司
4500084384)
补充法律意见书(一)
(二)采购合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行中的金额在1,000万元以上的重大采购合同如下:
序 合同名称 采购方 供应方 采购标的 金额(万元)合同签署日
号 期
《货物买卖合同》 郑州齐重机电 数控双柱定梁立
1 (编号: 发行人 设备有限公司 式立车 1,970.00 2020.08.04
XQL20200804)
《货物买卖合同》 郑州齐重机电 数控双柱定梁立
2 (编号: 发行人 设备有限公司 式立车 2,145.00 2020.10.29
XQL20201029)
《工业品买卖合 洛阳华澄机床 龙门加工中心、
3 同》(编号: 发行人 设备有限公司 卧式镫床 2,455.00 2020.10.30
XQL20201030)
《合同》(编号: 易孚迪感应设 回转支承无软带
4 ECH-HC209218) 发行人 备(上海)有 感应淬火机床 1,500.00 2020.10.30
限公司
《合同》(编号: 易孚迪感应设 回转支承无软带
5 ECH-HC209213) 发行人 备(上海)有 感应淬火机床 1,600.00 2020.10.30
限公司
《合同》(编号: 萨伊感应设备 双齿感应淬火设
6 C10575/76/77/78) 发行人 (上海)有限 备、回转支承感 1,709.10 2020.11.05
公司 应淬火设备
《货物买卖合同》 大连昌盛高端 数控定梁双柱立
7 (编号: 发行人 控制设备有限 式车床 7,450.00 2020.11.12
XQL20201112) 公司
《买卖合同》(编 北京广宇大成 数控立式万能磨
8 号:020205211) 发行人 数控机床有限 床 4,450.00 2020.11.15
公司
《销售合同》(编 河南中原特钢
9 号: 圣久锻件 装备制造有限 连铸坯 2,385.00 2020.12.10
XS-YX2020613-Z 公司
N546)
《钢球产品购销 瓦房店轴承集
合同》(编号: 团责任有限公
10 ZWZ-W-9090-LJ- 发行人 司钢球制造分 钢球 1,015.50 2021.03.20
DH-19060121-210 公司
604)
《产品购销合同》 洛阳明臻轴承
11 (编号: 发行人 钢球有限公司 钢球 1,125.60 2021.03.25
MZ21030001)
补充法律意见书(一)
(三)借款及相关合同
1.借款合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司尚未履行完毕的1,000万元以上的银行借款合同如下:
序 借款人 贷款人 借款金额 月利率 借款期限 担保方式
号 (万元) (‰)
1. 新强联 交通银行股份有 1,500 3.21 2020.11.24- 土地房产抵
限公司洛阳分行 2021.11.05 押
2. 新强联 交通银行股份有 3,500 3.21 2020.11.03- 土地房产抵
限公司洛阳分行 2021.11.02 押
3. 新强联 交通银行股份有 5,000 3.21 2020.10.14- 无
限公司洛阳分行 2021.4.12
4. 新强联 交通银行股份有 5,000 3.21 2021.3.18-2021.9.17 无
限公司洛阳分行
5. 新强联 交通银行股份有 4,984 3.21 2021.3.19-2021.9.18 无
限公司洛阳分行
2.银行借款抵押合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行的金额为1000 万以上的银行借款抵押合同相比《法律意见书》和《律师工作报告》无更新。
(四)融资租赁相关合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行中的1,000万元以上的融资租赁相关合同相比《法律意见书》和《律师工作报告》无更新。
(五)其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人其他正在履行中的金额在1,000万元以上的重大合同相比《法律意见书》和《律师工作报告》无更新。
(六)侵权之债
根据发行人2020年年度报告及其他公开信息披露文件并经发行人确认,截至2020年12月31日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
补充法律意见书(一)
(七)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况详见本补充法律意见书正文“二、关联交易及同业竞争”。根据发行人2020年年度报告及其他信息披露文件并经本所律师核查,截至2020年12月31日,除发行人已经披露的关联交易以外,发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务及相关担保的情况。截至2020年12月31日,不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
(八)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据大华出具的《审计报告》,截至2020年12月31日,按照合并财务报表数据,发行人的其他应收款合计为2,540,024.59元;发行人的其他应付款合计为2,837,315.56元。
根据发行人的确认及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的经营活动发生。
四、发行人的环境保护、产品质量
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《法律意见书》《律师工作报告出具以来》,截至本补充法律意见书出具之日,“发行人的环境保护、产品质量”情况更新如下:
根据公司提供的资料,发行人于2021年1月19日取得了诺亚检测认证颁发的《环境管理体系认证证书》(证书编号:NOA1989137),证明新强联的环境管理体系符合GB/T 24001-2016 idt/ISO 14001:2015标准,认证范围是“大型海工装备平台回转支承、大型精密轴承(风电、船用等)的设计开发、生产”,证书有效期至2022年2月26日。
五、发行人募集资金的运用
(一)前次募集资金使用情况
1.前次募集资金使用情况说明
2021年3月30日,发行人董事会编制了《洛阳新强联回转支承股份有限公
补充法律意见书(一)
司前次募集资金使用情况报告》。根据上述报告,发行人经中国证监会《关于核
准洛阳新强联回转支承股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
[2020]919 号)核准,并经深交所同意,发行人由主承销商东兴证券采用网上向
询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A
股)2,650万股,发行价格为每股19.66元。截至2020年7月8日,公司实际已
向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,650万股,募集资金总额520,990,000
元,扣除承销费用55,300,000元后的募集资金为人民币465,690,000元,已由东
兴证券于2020年7月8日存入公司开立在洛阳银行股份有限公司兴华支行(账
号 99008066526 )、交通银行股份有限公司洛阳分行西苑支行(账号
413062200018090000113)的人民币账户,减除其他发行费用人民币23,339,988.68
元后,募集资金净额为人民币442,350,011.32元。
截至2020年7月8日,上述发行募集的资金已全部到位,经大华以“大华验字[2020]000350号”验资报告验证确认。
公司在以下银行开具了募集资金的存储专户,截至2020年12月31日,募集资金存储情况如下:
(1)洛阳银行股份有限公司兴华支行,账号为99008066526的账户,初始存放金额为120,000,000.00元。2020年11月18日,公司将该账户募集资金银行利息收入扣除手续费后的净额5,831.62元转入其他账户,并注销了该募集资金专户。
( 2 )交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 洛 阳 分 行 西 苑 支 行,账 号 为413062200018090000113的账户,初始存放金额为345,690,000.00元,截止日余额为10,735,230.27元(含募集资金银行利息收入扣除手续费后的净额158,405.45元)存放于该募集资金专户。
截至2020年12月31日,发行人已累计使用募集资金总额43,177.32万元,2020年度使用募集资金总额43,177.32万元,使用情况如下:(1)2.0MW及以上大功率发电主机配套轴承建设项目,募集前承诺投资金额为32,235.00万元,募集后承诺投资金额为32,235.00万元,实际投资金额为31,177.32万元;(2)补充流动资金,募集前承诺投资金额 12,000.00 万元,募集后承诺投资金额
补充法律意见书(一)
12,000.00万元,实际投资金额12,000.00万元。
2021年3月30日,大华出具大华核字[2021]003502号《前次募集资金使用情况鉴证报告》,认为发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),在所有重大方面公允反映了发行人截至2020年12月31日前次募集资金的使用情况。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况
发行人前次募集资金项目未变更。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2020年7月27日,发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意发行人使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金187,599,226.50元。
上述募集资金置换已经大华审核,并出具了《洛阳新强联回转支承股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2020]006559号),发行人独立董事、监事会以及保荐机构对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。
4.闲置募集资金使用情况
截至2020年12月31日,发行人前次募集资金无闲置募集资金使用情况。
5. 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
发行人前次募集资金使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
(二)发行人本次募集资金拟投资项目
1.本次募集资金拟投资项目
本次募集资金的拟投资项目相比《法律意见书》和《律师工作报告》无更新。
2.拟投资项目的实施主体和已取得的批准文件
补充法律意见书(一)
拟投资项目的实施主体和已取得的批准文件相比《法律意见书》和《律师工作报告》无更新。
(三)募集资金专项存储
拟投资项目的实施主体和已取得的批准文件相比《法律意见书》和《律师工作报告》无更新。
本补充法律意见书正本肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。
(以下无正文)
补充法律意见书(一)
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对象发行股票的补充法律意见书(一)》的签章页)
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负责人: 经办律师:
张学兵 姚启明
经办律师:
王 源
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