证券代码:300791 证券简称:仙乐健康 公告编号:2021-013
仙乐健康科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
仙乐健康科技股份有限公司(以下简称“仙乐健康”、“发行人”或“公司”)向不特定对象发行102,489.29万元可转换公司债券(以下简称“可转债”或“仙乐转债”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]927号文同意注册。
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日(2021年4月16日,T-1 日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次向不特定对象发行的仙乐转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币102,489.29万元,发行数量为10,248,929张。
3、票面金额和发行价格
本次拟发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。
4、可转债基本情况
(1)债券期限:本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即自2021年4月19日至2027年4月18日(如遇节假日,向后顺延)。
(2)票面利率:第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。
(3)付息期限和方式
①计息年度的利息计算
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B1×i
I:指年利息额;
B1:指本次发行的A股可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(4)转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年4月23日)满六个月后的第一个交易日(2021年10月25日)起至债券到期日(2027年4月19日,如遇节假日,向后顺延)止。
(5)转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为85.98元/股,不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(6)转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(7)转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
(8)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配,享有同等权益。
(9)赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B2×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(10)回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化,且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回
售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计
算方式参见赎回条款的相关内容)。
(11)担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
(12)信用评级
主体信用级别评级为AA-,本次可转债的信用级别评级为AA-。
(13)信用评级机构:中证鹏元资信评估股份有限公司。
5、发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年4月19日(T日)。
6、发行对象
(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2021年4月16日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。
(3)保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与网上申购。
7、发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2021年4月16日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足102,489.29万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
(1)向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的仙乐转债数量为其在股权登记日(2021年4月16日,T-1日)收市后登记在册的持有仙乐健康的股份数量按每股配售8.5407元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张(100元)为一个申购单位。
发行人现有A股总股本120,000,000股,公司未发生股份回购事项,也不存在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为 120,000,000股。按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购10,248,840张,约占本次发行的可转债总额10,248,929张的99.9991%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售简称为“仙乐配债”,配售代码为“380791”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小
记账单位1张,循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
(2)网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“仙乐发债”,申购代码为“370791”。每个账户最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购数量上限是10,000张(100万元),如超过该申购上限,超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
8、发行地点
网上发行地点:全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的仙乐转债不设持有期限制,投资者获得配售的仙乐转债上市首日即可交易。
10、转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
11、承销方式
本次发行认购金额不足102,489.29万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。
12、上市安排
发行结束后,发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市,具体上市时间将另行公告。
13、与本次发行有关的时间安排交易日 日期 发行安排
交易日 日期 发行安排
T-2日 2021年4月15日 1、刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示
(周四) 性公告》、《发行公告》、《网上路演公告》
T-1日 2021年4月16日 1、网上路演
(周五) 2、原股东优先配售股权登记日
1、刊登《可转债发行提示性公告》
T日 2021年4月19日 2、原股东优先配售认购日(缴付足额资金)
(周一) 3、网上申购日(无需缴付申购资金)
4、确定网上中签率
T+1日 2021年4月20日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
(周二) 2、进行网上申购的摇号抽签
2021年4月21日 1、刊登《中签号码公告》
T+2日 (周三) 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
款(确保资金账户在T+2日日终有足额认购资金)
T+3日 2021年4月22日 1、保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定
(周四) 最终配售结果和包销金额
T+4日 2021年4月23日 1、刊登《发行结果公告》
(周五)
注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
二.发行人及保荐机构(主承销商)
(一)发行人:仙乐健康科技股份有限公司
地址:广东省汕头市泰山路83号
电话:0754-89983800
传真:0754-88810300
联系人:郑丽群
(二)保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司
地址:广东省深圳市福田街道福华一路111号
电话:0755-23189776、0755-23189781
传真:0755-83084174
联系人:股票资本市场部
发行人:仙乐健康科技股份有限公司
保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司
2021年4月15日
(此页无正文,为《仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》的盖章页)
发行人:仙乐健康科技股份有限公司
年 月 日
(此页无正文,为《仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》的盖章页)
保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司
年 月 日
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