证券简称:老板电器 证券代码:002508
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
杭州老板电器股份有限公司
事业合伙人持股计划(草案)
之
独立财务顾问报告
2021年4月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本计划的主要内容...............................................................................................6
(一)本计划的参与对象........................................................................................ 6
(二)本计划的资金来源、股票来源和数量........................................................ 6
(三)本计划的存续期和锁定期............................................................................ 8
(四)本计划的管理模式........................................................................................ 9
(五)本计划的权益处置...................................................................................... 13
(六)本计划的变更终止...................................................................................... 16
(七)其他.............................................................................................................. 17
五、独立财务顾问对本计划的核查意见.................................................................18
(一)对本计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................................... 18
(二)对公司实施本计划可行性的核查意见...................................................... 20
(三)实施本计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.............................. 21
(四)对本计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见22
六、结论......................................................................................................................23
七、提请投资者注意的事项.....................................................................................24
八、备查文件及咨询方式.........................................................................................25
(一)备查文件...................................................................................................... 25
(二)咨询方式...................................................................................................... 25
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
老板电器、公司 指 杭州老板电器股份有限公司
本计划通过二级市场购买、公司回购的库存股、
标的股票 指 参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许
可的方式取得并持有的公司股票
本计划、持股计划、员工持 指 杭州老板电器股份有限公司事业合伙人持股计
股计划 划
《持股计划(草案)》 指 《杭州老板电器股份有限公司事业合伙人持股
计划(草案)》
根据《持股计划(草案)》,实施的杭州老板电
各期持股计划 指 器股份有限公司事业合伙人持股计划之各期持
股计划
持有人、参与对象、参与人、 参加本计划的公司核心管理人员,包括董事(不
合伙人 指 含独立董事)、总经理、副总经理、高级总监、
总监等
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《信息披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号
——员工持股计划》
《公司章程》 指 《杭州老板电器股份有限公司章程》
各期持股计划管理办法 指 各期持股计划配套的《管理办法》(如有)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、声明
本独立财务顾问接受老板电器聘请担任公司实施本计划的独立财务顾问,按照《指导意见》、《信息披露指引第4号》的有关规定,根据老板电器所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告,并对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明:
(一)本报告所依据的资料均由老板电器提供或来自于其公开披露之信息,老板电器保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任;
(二)本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任;
(三)本报告旨在对本计划事项出具意见,不构成对老板电器的任何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任;
(四)本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读老板电器发布的本计划的公告及相关附件的全文;
(五)本报告仅供老板电器实施本计划时按《指导意见》、《信息披露指引第 4号》规定的用途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)老板电器提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
(三)实施本计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
(四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
(一)本计划的参与对象
1、本计划参与对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合实际情况而确定。
2、本计划参与对象的范围
本计划持有人的范围包括在公司任职的(含公司下属子公司)对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心管理人员,包括董事(不含独立董事)、总经理、副总经理、高级总监、总监等。
各期持股计划参与对象由公司董事会薪酬与考核委员会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定,并经公司董事会审议确定。
本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司聘请的律师对持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
(二)本计划的资金来源、股票来源和数量
1、本计划的资金来源
(1)本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金。
(2)公司将按照专项基金提取原则,提取相应比例的专项基金,划入持股计划资金账户,以持股计划证券账户购买标的股票。专项基金的提取将按照下列原则确定:
1)专项基金提取以2020年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(经审计后)为基数,在考核期内(2021年-2023年),公司需完成各考核年度业绩考核目标如下表所示:
考核年度 业绩考核目标
2021年 以2020年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于10%,且
2021年归母扣非净利润不低于2020年归母扣非净利润;
2022年 以2020年营业收入为基数,2022年营业收入复合增长率不低于10%,
且2022年归母扣非净利润不低于2020年归母扣非净利润;
2023年 以2020年营业收入为基数,2023年营业收入复合增长率不低于10%,
且2023年归母扣非净利润不低于2020年归母扣非净利润。
公司以各考核年度实现的营业收入复合增长率作为考核指标,实行基础计提各期专项基金加增量计提各期专项基金的方式,具体计提比例如下:
考核年度 完成考核年度业绩考核目标后 完成考核年度业绩考核目标后-增量计提部分 提取年度
-基础计提部分
若2021年实现的归母扣非净利润大于2020年归母扣
2021年 计提 2020 年归母扣非净利润 非净利润,则可提取(2021年度归母扣非净利润-20202022年
的0.5%作为基础激励基金 年度归母扣非净利润)实现的增量部分的10%作为增
量激励基金;
若2022年实现的归母扣非净利润大于2020年归母扣
2022年 计提 2020 年归母扣非净利润 非净利润,则可提取(2022年度归母扣非净利润-20202023年
的0.5%作为基础激励基金 年度归母扣非净利润)实现的增量部分的10%作为增
量激励基金;
若2023年实现的归母扣非净利润大于2020年归母扣
2023年 计提 2020 年归母扣非净利润 非净利润,则可提取(2023年度归母扣非净利润-20202024年
的0.5%作为基础激励基金 年度归母扣非净利润)实现的增量部分的10%作为增
量激励基金。
注:上述“归母扣非净利润”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
2)若计提的专项基金总金额超过考核年度经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5%的,则专项基金总金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5%提取。
专项基金作为本计划项下后续各期持股计划的资金来源,由董事会薪酬与考核委员会等部门根据参与人在考核年度对公司业绩的贡献、变动情况及考核情况,负责将上述专项基金在参与人之间进行预分配,并提请董事会审议及实施持股计划方案。
公司将根据相关规定,对提取的专项基金进行计量和核算,并计入当期费用。
2、本计划的股票来源
(1)二级市场集中竞价交易(包括但不限于竞价交易、大宗交易等);
(2)参与认购公司非公开发行的股份;
(3)公司回购的库存股;
(4)法律、行政法规允许的其他方式。
持股计划股份来源于二级市场购买的,公司需在董事会审议通过各期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。通过参与认购公司非公开发行的股份、配股等方式获得标的股票,按照非公开发行、配股等相关规定执行。
3、本计划涉及的标的股票数量
公司制定的持股计划分多期实施,在确定前一年度的专项基金计提与否后由董事会决定是否实施。各期具体的股票数量届时公司将在各期持股计划中确定和披露。
本持股计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
(三)本计划的存续期和锁定期
1、持股计划的存续期
公司实施多期各自独立存续的持股计划。各期持股计划存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。
2、持股计划标的股票锁定期和解除锁定期
持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起的12个月、24个月。各批次解除锁定时间安排如下表所示:
解除锁定期 解除锁定时间 解除锁定比例
自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划
各期第一批次 名下之日起 12 个月后的首个交易日起至公司公告每期
50%
解除锁定期 最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划
各期第二批次 名下之日起 24 个月后的首个交易日起至公司公告每期
50%
解除锁定期 最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
各期锁定期届满时,公司应当及时披露持股计划相关情况。
3、在持股计划的存续期内,持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
4、持股计划的终止
(1)每期持股计划存续期届满时自行终止;
(2)每期持股计划锁定期满后,且当期持股计划资产均为货币资金时,当期持股计划可提前终止;
(3)当期持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则当期持股计划存续期届满前10日,经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过,并经董事会审议通过,持股计划的存续期可以延长。
(四)本计划的管理模式
本计划项下各期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议;各期持股计划持有人会议选举产生管理委员会,由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日常管理职责,代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
本计划项下各期持股计划由董事会决定公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构(包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等)管理。若委托具有资产管理资质的机构管理的,则资产管理机构由董事会确定,管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款,管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。
持股计划持有的股票、资金为委托财产,持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产;持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,委托财产不属于其清算财产。
1、本计划项下各期持股计划的持有人会议
持有人会议是持股计划的权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为出席并表决。
(1)持有人会议的职权
1)选举、罢免管理委员会委员;
2)审议及决定各期持股计划管理办法的修订;
3)审议各期《持股计划(草案)》的变更事宜,并将该等事项提交董事会审议;
4)审议各期持股计划的变更事宜;
5)各期持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜;
6)授权管理委员会对各期持股计划进行日常管理;
7)在各期持股计划法定锁定期届满后,当公司发生合并、分立、控制权变更等情形时,审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划;
8)授权管理委员会在各期持股计划终止时对持股计划资产进行清算;
9)授权管理委员会行使股东权利,管理委员会授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持股计划所持股份的股东权利(但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外);
10)授权管理委员会负责与资产管理机构(如有)的对接工作;
11)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(2)持有人会议的召集程序
首次持有人会议由董事会秘书负责召集和主持,其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议,管理委员会应提前3日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人,如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容:
1)会议的时间、地点;
2)会议拟审议的事项(会议提案);
3)会议的召开方式;
4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
5)会议表决所必需的会议材料;
6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
7)联系人和联系方式;
8)发出通知的日期。
(3)持有人会议的表决程序
1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2)持有人以其所持有的当期计划份额行使表决权,每一份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
4)会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、各期《持股计划(草案)》另有规定外,每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过 50%(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。
5)单独或合计持有各期持股计划10%以上(含)份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。
6)单独或合计持有各期持股计划30%以上(含)份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7)持有人会议决议需报公司董事会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会审议。
8)由于本计划项下各期持股计划的持有人数量众多,为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
9)持有人会议的议事规则可以在各期持股计划管理办法中进一步明确或者另行制定实施细则。
2、本计划项下各期持股计划的管理委员会
各期持股计划设管理委员会,对持股计划负责,是持股计划的日常管理机构。
(1)各期持股计划管理委员会的选任程序
各期持股计划的管理委员会原则上由3名委员组成,设管理委员会主任1人,管理委员会委员的任期为各期持股计划的存续期。
各期管理委员会委员候选人由单独或合计持有各期持股计划10%以上(含)份额的持有人提名,由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。
(2)管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对持股计划负有下列忠实义务:
1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占持股计划的财产;
2)不得挪用持股计划资金;
3)未经持有人会议同意,不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
4)未经持有人会议同意,不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保;
5)不得利用其职权损害持股计划利益。
(3)管理委员会行使的职责
1)负责召集持有人会议;
2)各期持股计划的日常管理;
3)提请持有人会议审议缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划;
4)办理各期持股计划份额认购事宜;
5)管理各期持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;
6)办理各期持股计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜;
7)行使各期持股计划资产管理职责,包括但不限于在锁定期届满后售出标的股票进行变现,将各期持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具;
8)在各期持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法;
9)制定、执行各期持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案;
10)授权管理委员会主任在各期持股计划清算分配完毕前具体行使各期持股计划所持股份的股东权利(但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外);
11)制订、修订各期持股计划管理办法并提交持有人会议审议;
12)维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员违反以上义务和职责的,持有人会议有权罢免其委员职务,造成各期持股计划损失的,应当承担赔偿责任。
(4)管理委员会主任的职权
1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议;
2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利,但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外;
3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
4)代表持股计划对外签署相关协议、合同;
5)管理委员会授予的其他职权。
(5)管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通知全体管理委员会委员,如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容:
1)会议日期和地点;
2)会议事由和议题;
3)会议所必需的会议材料;
4)发出通知的日期。
(6)管理委员会的召开和表决程序
1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。
4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会委员签字。
5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;因故不能出席的,可以书面委托其他委员代为出席,代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议,并由管理委员会委员在会议决议上签名。
(7)本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式
各期持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由各期持股计划的管理委员会提请各期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。(五)本计划的权益处置
1、本计划的资产构成
(1)公司股票;
(2)现金及产生的利息;
(3)资金管理取得的收益等其他资产。
各期持股计划项下的资产相互独立,且独立于公司及托管人的资产,公司、托管人及公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
2、本计划资产处置办法
(1)存续期满后的处置方法
存续期满后,本计划资产处置方法如下:
1)由各期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照各期持股计划管理办法等相关规定进行权益分配;
2)若各期持股计划所持资产仍包含标的股票,可将该期持股计划所持有的公司股票全部出售或者将该期持股计划持有的股票在缴纳相关税费后(如有)非交易过户至合伙人个人证券账户名下,具体处置办法由各期持股计划管理委员会确定。
各期持股计划锁定期内,持有人所持各期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
各期持股计划锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
(2)锁定期满后的处置方法
1)各期持股计划锁定期满后具体的权益分配方式由各期持股计划管理委员会根据各期《持股计划(草案)》确定。
2)本计划的锁定期满后,本计划权益可按以下任一方式处置:
○1在存续期内继续持有标的股票;
○2在存续期内出售本计划所购买的标的股票;
○3将标的股票在缴纳相关税费后(如有)归属划转至本计划持有人个人账户;
○4其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。
各期持股计划锁定期满后,若该期计划由资产管理机构管理,则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票;若该期计划由公司自行管理,则该期管理委员会可在该期计划存续期间择机出售标的股票。各期持股计划锁定期满后,在有可分配的收益时,由各期管委会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前,由该期管委会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。
(3)本持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间,具体包括但不限于:
1)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;
2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4)中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
持有人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
(4)各期持股计划存续期内,如参与人发生或存在下述任一情形的,该参与人不再参与本计划项下后续设立的各期持股计划,且该参与人不再享有其已参与但未分配的各期持股计划的任何收益(但该参与人以自筹资金参与各期持股计划的除外);各期持股计划管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的公司计提专项基金所对应的各期持股计划全部份额及其收益并分配给对应期持股计划的其他参与人:
1)持有人被依法追究刑事责任;
2)持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定,损害公司利益;
3)经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定;
4)持有人未经公司书面同意,与其他用人单位建立劳动关系;
5)持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务;
6)持有人未经公司书面同意,擅自离职的;
7)发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
(5)各期持股计划存续期内,参与人发生如下情形之一的,可继续享有已参与各期持股计划的相应权益(但本条第(4)款另有规定的除外),但不再享有参与后续各期持股计划的资格:
1)符合相关政策并经公司批准正常退休,且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的;
2)发生重大疾病离职的;
3)因公或因病丧失劳动能力的;
4)因公或因病死亡的;
5)因公司裁员等原因被解除劳动关系;
6)与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同;
7)其他未对公司造成负面影响的情况。
(6)若参与人发生主动离职情形,参与人只能享有其参与各期持股计划已解除锁定权益部分的50%对应权益份额,剩余份额由管理委员会无偿收回并分配给对应期持股计划的其他参与人。
(7)各期持股计划存续期内,若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜,由各期管理委员会决定。
3、本计划应承担的税收和费用
各期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费(如有)和托管费(如有)等费用,由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费,公司将履行代扣代缴义务,在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
各期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
按照本计划的规定,达到业绩增长条件后,将提取一定比例的专项基金作为本计划项下计划的资金来源,可能对公司经营业绩产生一定的影响。
(六)本计划的变更终止
1、存续期内,各期《持股计划(草案)》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划(草案)》的前提下,本计划项下各期持股计划的变更需由各期持股计划持有人会议决定。
2、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本计划的存续期。各期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以各期持股计划方案为准。
3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形,在符合相关法律法规规定的情况下,本计划及各期持股计划继续实施,但各期持股计划持有人会议决定缩短、延长各期持股计划的存续期、锁定期或提前终止各期持股计划的除外。
(七)其他
本计划的其他内容详见“《杭州老板电器股份有限公司事业合伙人持股计划(草案)》”。
五、独立财务顾问对本计划的核查意见
(一)对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告,截至本独立财务顾问报告出具之日,公司在实施本计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认,本计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《持股计划(草案)》,参与员工持股计划的参与人将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
4、根据《持股计划(草案)》,本计划的参与对象为:对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心管理人员,包括董事(不含独立董事)、总经理、副总经理、高级总监、总监等。各期持股计划参与对象由公司董事会薪酬与考核委员会根据员工在考核年度对公司业绩的贡献程度、变动情况及考核情况在各期持股计划中拟定,并经董事会审议确定,符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参与对象的规定。
5、根据《持股计划(草案)》,本计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金,符合《指导意见》第二部分第(五)项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《持股计划(草案)》,本计划的股票来源为:通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易)、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。符合《指导意见》第二部分第(五)项第 2款的规定。
7、根据《持股计划(草案)》,持股计划分多期实施,在2022年至2024年的三年之内,合理实施多期各自独立存续的持股计划,原则上每年一期,在确定考核年度的专项基金计提与否后由董事会决定是否实施。每期持股计划存续期为36个月,自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。持股计划所获标的股票的锁定期为自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起的12个月、24个月。符合《指导意见》第二部分第(六)项第1款的规定。
8、根据《持股计划(草案)》,本计划已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在上市公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第(六)项第2款的规定。
9、根据《持股计划(草案)》,本计划项下各期持股计划由股东大会决定公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构(包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等)管理。若委托具有资产管理资质的机构管理的,则资产管理机构由董事会确定,管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款,管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。符合《指导意见》第二部分第(七)项第1-2款的规定。
10、本计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常管理机构。各期持股计划持有人会议选举产生管理委员会,由管理委员会根据本计划规定履行该期持股计划日常管理职责,代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。以上本计划的管理符合《指导意见》第二部分第(七)项第3款的规定。
11、经查阅《持股计划(草案)》,本计划已经对以下事项作出了规定并将在后续各期持股计划中进行确定,并经股东大会确定:
(1)本计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
(2)本计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
(3)公司融资时本计划的参与方式;
(4)本计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;
(5)本计划持有人代表或机构的选任程序;
(6)本期计划管理机构的选任、各期持股计划管理办法等;
本计划项下各期持股计划由股东大会决定公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构(包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等)管理。若委托具有资产管理资质的机构管理的,则资产管理机构由董事会确定,管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款,管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。
(7)本计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此,本计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
经核查,本独立财务顾问认为:老板电器的本计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
(二)对公司实施本计划可行性的核查意见
1、公司实施本计划的主体资格
老板电器前身为杭州老板家电厨卫有限公司,成立于2000年11月7日。2008年8月28日,整体变更设立股份有限公司。公司股票于2010年11月23日在深圳证券交易所上市,股票简称为“老板电器”,股票代码为002508。
经核查,本独立财务顾问认为:老板电器为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指导意见》规定的实施本计划的主体资格。
2、本计划有利于老板电器的可持续发展和凝聚力的提高
本计划的目的在于进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构,推动全体股东、公司核心管理团队利益的一致与收益共享,为公司发展注入内在活力和动力,确保公司
长期、健康、稳定可持续发展,提升公司整体价值,符合《指导意见》的相关规定。
3、本计划在操作程序上具有可行性
(1)本计划已经对以下事项作出了规定并将在后续各期持股计划中进行确定,并经股东大会确定:
1)本计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
2)本计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
3)公司融资时本计划的参与方式;
4)本计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;
5)本计划持有人代表或机构的选任程序;
6)本计划管理机构的选任、各期持股计划管理办法等;
本计划项下各期持股计划由股东大会决定公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构(包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等)管理。若委托具有资产管理资质的机构管理的,则资产管理机构由董事会确定,管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款,管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。
7)本计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此,本计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
综上所述,截至本独立财务顾问报告出具之日,除尚需履行的股东大会审议程序及后续各期持股计划需履行董事、股东大会审议程序之外,本计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本计划在操作上是可行的。
经核查,本独立财务顾问认为:老板电器具备实施本计划的主体资格,有利于进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构,推动全体股东、公司核心管理团队利益的一致与收益共享,为公司发展注入内在活力和动力,确保公司长期、健康、稳定可持续发展,并在操作程序上具备可操作性,因此本计划是可行的。
(三)实施本计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、老板电器本计划符合《指导意见》、《信息披露指引第4号》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本计划分多期实施,在2022年至2024年的三年之内,合理实施多期各自独立存续的持股计划,原则上每年一期,在确定考核年度的专项基金计提与否后由董事会决定是否实施。每期持股计划存续期为36个月,自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起计算。本计划所获标的股票的锁定期为自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下时起的12个月、24个月,体现了计划的长期性。本计划全部参与对象为公司核心关键人员,各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定。本计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。
经核查,本独立财务顾问认为:本计划有利于建立、健全老板电器的激励约束机制,提升老板电器的持续经营能力,并有利于股东权益的持续增值。从长远看,本计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
(四)对本计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形
的核查意见
1、本计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引第4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,充分调动员工积极性和创造性,有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本计划相关议案已经公司董事会审议通过,相关议案的程序和决策合法、有效;监事会、独立董事均发表了明确意见,同意实施本计划;相关议案尚需提交公司股东大会审议通过,后续各期持股计划尚需董事会及股东大会审议通过。
经核查,本独立财务顾问认为:本计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为,老板电器本计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《信息披露指引第4号》等法律法规和规范性文件的有关规定,本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,有利于建立并健全公司的激励与约束机制,实现股东权益的持续增值,是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为老板电器本计划的独立财务顾问,特请投资者注意,老板电器事业合伙人持股计划的实施尚需老板电器股东大会审议批准,且后续各期持股计划的实施尚需董事会及股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《杭州老板电器股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》;
2、《杭州老板电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;
3、《杭州老板电器股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》;
4、《杭州老板电器股份有限公司事业合伙人持股计划(草案)》;
5、《杭州老板电器股份有限公司章程》。(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:方攀峰
联系电话:021-52583107
传真:021-52588686
联系地址:上海市新华路639号
邮编:200052
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州老板电
器股份有限公司事业合伙人持股计划(草案)之独立财务顾问报告》
的签字盖章页)
经办人:
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年4月 日
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