杭州老板电器股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见作为杭州老板电器股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号:员工持股计划》(以下简称“《信息披露指引第4号》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们秉承实事求是、客观公正的原则,通过审阅相关资料,基于独立判断立场,对公司第五届董事会第四次会议审议事项进行了审查,并发表如下事前认可及独立意见:
一、《关于公司<事业合伙人持股计划(草案)>及其摘要的议案》的独立意见
1、公司实施本次事业合伙人持股计划(以下简称“本计划”),有利于推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定,保留和吸引实现公司发展目标所需的优秀人才,促进公司长远战略目标的实现,实现公司的可持续发展。
2、本计划的内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《指导意见》及《信息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与本计划的情形。
3、本计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形。
4、本计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益,符合公司长远发展的需要。
5、在本计划实施前,公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见,相关审议程序和决策合法、有效。
公司实施本计划,将有利于实现公司发展理念,同时有效激励公司高级管理人员的创业拼搏精神,通过赋予持有人权利义务,建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制,将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变,凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人。
综上所述,我们一致同意公司实施本次事业合伙人持股计划,并同意将本计划及摘要提交公司股东大会审议。
二、《关于公司<<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》的独立意见
1、公司《2021 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划确定的首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划首次授予激励对象名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
因此我们一致同意公司实行本激励计划,并同意将本激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
三、关于2021年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入复合增长率,营业收入复合增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标,有效反映公司成长能力和行业竞争力提升。公司所设定的考核目标科学、合理,充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。
因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。
四、《关于回购部分社会公众股份方案的议案》的独立意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份,并将持续用于实施公司股权激励计划及/或事业合伙人持股计划,以此完善治理结构,激励管理团队,确保公司长期稳定发展及股东利益的实现。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过2亿元,资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
综上,公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规,既是必要的,也是可行的,符合公司和全体股东的利益。
独立董事:马国鑫、何元福、陈元志
2021年4月14日
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