广州智光电气股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《广州智光电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司提交第五届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了认真审阅,并经全体独立董事充分全面的讨论与分析,现发表独立意见如下:
一、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会的要求,作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下独立意见:
1、2020年度,公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险。
2、截至2020年12月31日,公司累计对外担保余额为74,156.01万元,占公司最近一期经审计净资产的24.42%,皆为公司对控股子公司的担保和控股子公司对其控股子公司的担保,其中,公司对控股子公司的担保余额为73,731.01万元,控股子公司对其控股子公司提供的担保余额为425万元,公司及其控股子公司未发生逾期担保的情况。
3、2020年度,公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,2020年内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况,也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金等情况,未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
二、对公司《2020年度利润分配预案》的独立意见
经核查,我们认为:公司2020年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配,符合公司实际情况,也体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求,以及《公司章程》、《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》确定的现金分红政策,有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意本次董事会提出的2020年度利润分配预案,同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、对公司《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意
见
经核查,公司2020年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,符合公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放或使用违规的情形。我们同意将其提交公司2020年年度股东大会审议。
四、关于2021年度日常关联交易预计事项的独立意见
经核查,公司及控股企业拟向瑞明电力提供专业电力服务;公司控股公司广州智光用电投资有限公司及其下属公司拟为广州粤芯半导体技术有限公司提供综合能源服务,公司向控股股东之控股企业出租办公场地,上述关联交易定价原则公允,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情形,也不存在对公司独立性产生影响。
本次关于2021年度日常关联交易预计的事项,董事会在审议该事项前已取得我们的事前认可,董事会审议上述议案时,关联董事履行了回避表决程序,会议审议、表决程序符合有关法律、法规的要求,我们同意公司2021年日常关联交易预计情况事项。
五、关于2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的独立意见
经核查,根据公司2021年的发展战略及经营计划,公司及其控股子(孙)公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度和公司为其控股子(孙)公司申请综合授信额度提供担保;为解决公司申请总额不超过30亿元的综合授信额度需要担保事宜,公司拟使用自有(不含子公司)的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保,目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务的需要,提高审批效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并不等于公司控股子(孙)公司实际贷款金额及担保金额。
我们认为,本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司,公司能够对风险进行有效控制,担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定;本事项有利于筹措资金开展经营业务,符合公司整体利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司关于2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供抵押或质押担保事项。六、关于使用部分自有资金购买理财产品事项的独立意见
经审核,我们认为:在不影响公司日常经营和保证资金流动性前提下,运用余额合计不超过6亿元(含本数)的部分自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控且符合监管要求的理财产品,有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率,增加投资收益,符合公司利益。本次购买理财产品事项履行了必要的审批手续,符合法律、法规、规范性指引等的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
因此,我们一致同意本次公司及下属子、孙公司使用部分自有资金购买理财产品事项。
七、关于公司非独立董事、高级管理人员 2020 年薪酬的确认及 2021
年薪酬方案的独立意见
经审查,我们认为:公司制定公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的程序合法、合规,方案内容综合考虑了同行业高级管理人员的薪酬水平及考核要求,并结合了公司实际情况,是合理有效的,我们对非独立董事、高级管理人员2020年薪酬进行了确认,并一致同意2021年度公司高级管理人员薪酬方案安排。
八、对公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审查,我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险。公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、关于会计政策变更的议案的独立意见
经审查,我们认为:本次会计政策变更是依据财政部颁布或修订的新企业会计准则而进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此,同意公司本次会计政策的变更。
十、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查,我们认为:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十一、关于未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的独立意见
经审核,我们认为:董事会制定的《未来三年(2021-2023年股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,建立了持续、稳定及积极的分红政策。同时,该规划符合相关法律法规、中国证监会指引及《公司章程》有关分红政策的相关规定,不存在损害股东尤其中小投资者合法权益的情形,我们对该股东回报规划无异议。
独立董事:邵希娟、张德仁、潘文中
2021年4月13日
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