广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定,作为广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”、“公司”)非公开发行 A股股票的保荐机构,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)对智光电气2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查,核查情况具体如下:
一、2016年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1785号)核准,公司于2016年9月14日采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股(A股)77,784,615股募集资金,每股面值1.00元,每股发行价格为人民币19.50元。公司本次募集配套资金总额为1,516,799,992.50元,扣除发行费用25,822,246.90元,募集资金净额为1,490,977,745.60元。此次募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具“广会验字[2016]G16003320225号”《验资报
告》。
2、募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日,公司已累计投入募集资金84,173.06万元,尚未使用募集资金64,924.71万元。
本报告期内,募集资金实际用于募投项目支出24,580.76万元,募集资金专户利息收入及理财产品收益扣除手续费后净额为21.41万元,使用64,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,运用暂时闲置的募集资金购买理财产品本金余额为0.00万元。
截至2020年12月31日,本公司有14募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
平安银行股份有限公司广州信源支行 11017508519001 13,496,795.91
交通银行股份有限公司广州番禺支行 441161803013000051972 9,016.82
中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 3602015029202003433 28,150.07
中国银行股份有限公司广州中信广场支行 649672284321 3,057,645.25
中国银行股份有限公司广州中信广场支行 687372324432 75,251.16
中国银行股份有限公司广州中信广场支行 667872258876 2,075,799.71
广发银行股份有限公司广州黄埔大道支行 9550880212472100297 88,726.53
交通银行股份有限公司广州番禺支行 441161803013000052220 8,096,275.52
中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 3602015029202003681 1,446,924.68
招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行 120917535210701 0.00
招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行 120906864710302 7,386.33
招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行 120917522610101 0.00
招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行 120917519710901 0.00
中国银行股份有限公司广州中信广场支行 680874058626 319,532.65
合 计 28,701,504.63
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件,以及公司《章
程》的规定,制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》,业经公司2014年
年度股东大会审议通过。
根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,对募集资金的管理和使用进行监
督,保证专款专用。
2、募集资金监管协议签订及履行情况
2016年9月19日,公司与广发证券及平安银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州天河支行三家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》;2016年10月13日,公司与交通银行番禺支行、广发证券签署了《募集资金三方监管协议》;公司、公司控股子公司广东智光用电投资有限公司(以下简称“智光用电投资”)与广发证券及平安银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州天河支行、广东华兴银行股份有限公司广州分行三家银行分别签署了《募集资金四方监管协
议》。2019年9月12日,公司与广东智光用电投资有限公司、中国银行股份有
限公司广州天河支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协
议》;公司与控股子公司、控股孙公司、广发证券股份有限公司及交通银行广
州番禺支行、工商银行广州粤秀支行、中国银行广州天河支行、广发银行广州
分行、招商银行广州黄埔大道支行五家银行签订了《募集资金三(四)方监管
协议》。2020年5月12日,公司与控股子公司、控股孙公司、广发证券股份有
限公司及招商银行广州黄埔大道支行签订了《募集资金四方监管协议》;2020
年12月18日公司与控股孙公司、广发证券股份有限公司及中国银行广州天河
支行签订了《募集资金四方监管协议》。已签署的三方监管协议和四方监管协
议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金
时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至本报告期末,本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金 投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
2019年8月22日,公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司2019年度二次临时股东大会审议通过了上述议案。股东大会同意终止“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台”募集项目,将剩余募投资金投入到“综合能源大服务工业互联网平台及管理信息化项目、综合能源服务项目和永久补充流动资金”。具体募集资金使用情况详见本报告附件 1的《2016非公开发行募集资金使用情况对照表》及本报告附件2的《变更募集资金投资项目情况表》。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目未对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查,广发证券认为:智光电气2020年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附件1
募集资金使用情况对照表
1、2016非公开发行募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金净额 149,097.77 报告期投入募集资金总额 24,580.76
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 100,527.65 已累计投入募集资金总额 84,173.06
累计变更用途的募集资金总额比例 67.42%
是否已变 变更后募集 截至期末承 截至期末累 截至期末投 项目达到 本年度 是否达 项目可行
承诺投资项目和超 更项目 募集资金承 资金投资总 诺投入金额 本年度投 计投入金额 入进度 预定可使 实现的 到预计 性是否发
募资金投向 (含部分 诺投资总额 额 (1) 入金额 (2) (%)(3)= 用状态日 效益 效益 生重大变
变更) (2)/(1) 期 化
电力需求侧线下用
电服务项目及智能 是 103,417.77 2,890.12 2,890.12 - 2,890.12 100.00 - - 不适用 否
用电云平台项目
综合能源大服务工
业互联网平台及管 是 - 7,000.00 626.44 695.84 9.94 - - 不适用 否
理信息化项目 100,527.65注
综合能源服务项目 是 - 79,751.25 23,893.57 28,572.23 35.83 - - 不适用 否
永久补充流动资金 是 - 15,500.00 - 15,500.00 100.00 - - 不适用 否
综合能源系统技术 否 15,680.00 15,680.00 15,680.00 60.75 6,514.87 41.55 - - 不适用 否
研究实验室项目
偿还银行贷款及补 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 - 30,000.00 100.00 - - 不适用 否
充流动资金
承诺投资项目小计 149,097.77 149,097.77 150,821.37 24,580.76 84,173.06
超募资金专户储存 - - - - -
合计 149,097.77 149,097.77 150,821.37 24,580.76 84,173.06
差异原因 无
受国家电力改革政策实施进度、市场实际情况影响,综合能源系统技术研究实验室项目建设进度
不及预期,加上疫情等原因影响,部分实验室器件国外采购缓慢,导致部分项目实验研制时间延
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 长,2020年8月27日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目
延期的议案》,出于审慎性考虑,公司拟将综合能源系统技术研究实验室项目延期至2022年9月30
日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
经公司2016年9月20日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过,并经广东正中珠江会计师
募集资金投资项目先期投入及置换情况 事务所(特殊普通合伙)审验(广会专字【2016】第G16003320236号《专项鉴证报告》),公司使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的11,672.11万元先期垫付款。截至2016年12月31日
止,该款项已从募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。
① 2016年9月20日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》,同意公司可使用不超过90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2016年9月21日使用53,600.00万元、
2016年11月9日使用2,000.00万元、2016年11月15日使用1,000.00万元、 2016年11月17日使
用12,600.00万元、2016年11月22日使用1,500.00万元、 2016年11月30日使用8,500.00万元、
2016年12月7日使用4,000.00万元、2017年3月28日使用3,000.00万元、2017年5月15日使用
3,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,上述款项于 2017年 8月 29日归还至募集资金专
户。
②2017年8月29日,公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》,同意公司及广东智光用电投资有限公司使用合计不超过11亿元(含11
亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
公司2017年8月30日使用65,000.00万元、2017年9月7日使用10,000.00万元、2017年11月14
日使用3,000.00万元、2017年11月20日使用1,000.00万元、2017年11月22日使用1,000.00万
元、2017年11月24日使用1,000.00万元、2017年11月27日使用1,000.00万元、2017年11月29
日使用1,000.00万元、2017年12月15日使用400.00万元、2017年12月20日使用4,600.00万元、
2018年2月28日使用2,000.00万元、2018年3月27日使用2,000.00万元闲置募集资金暂时补充流
动资金。广东智光用电投资有限公司2017年12月8日使用1,800.00万元、2017年12月15日使用
1,570.00万元、2018年2月8日使用2,227.00万元、2018年3月28日使用2,000.00万元、2018年
4月4日使用6,151.00万元、2018年4月27日使用1,000.00万元、2018年4月28日使用400.00万
元、2018年5月10日使用1,900.00万元、2018年6月6日使用600.00万元闲置募集资金暂时补充
流动资金。截止2018年8月27日,上述款项已归还至募集资金专户。
③2018年8月30日,公司第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》,同意公司及广东智光用电投资有限公司使用合计不超过 11.00亿元(含
11.00亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个
月。公司2018年8月30日使用78,500.00万元、2018年11月29日使用2,000.00万元、2020年8
月15日使用1500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。广东智光用电投资有限公司2018年8月
31日使用17,648.00万元、2018年11月15日使用2,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,
截至2019年8月20日,上述款项已归还至募集资金专户。
④2019年8月22日,公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及广东智光用电投资有限公司使用合
计不超过9.5亿元(含本数)2016年非公开发行股票募集资金投资项目的闲置募集资金暂时补充流
动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年12月31日,公司及控
股子公司广东智光用电投资有限公司使用 87,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,已履行
必要的审批手续。截至2020年6月4日,上述款项已归还至募集资金专户。
⑤2020年6月10日,公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及广东智光用电投资有限公司使用
合计不超过8亿元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12个月。截止 2020年 12月 31日,公司及控股子公司广东智光用电投资有限公司使用
64,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,已履行必要的审批手续。
①2016年9月20日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使
用的情况下,拟使用最高额度不超过人民币 60,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管
理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月,在上述额度范围及使用期限内,资金可以
滚动使用。具体购买情况详见公司在巨潮资讯网披露的使用部分闲置募集资金购买理财产品的相
关公告。
②2017年9月20日,公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》,同意公司及子公司智光用电投资使用最高额度不超过人民币50,000.00万元
(含本数)的本次闲置募集资金进行现金管理,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,
在上述额度范围及使用期限内,资金可以滚动使用。具体购买情况详见公司在巨潮资讯网披露的
使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关公告。
用闲置募集资金暂时进行现金管理情况 ③截至2018年12月31日止,公司及子公司智光用电投资运用暂时闲置的募集资金购买理财产品
本金余额为3,500.00万元。
④2019年3月22日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》,同意公司及控股子公司广东智光用电投资有限公司使用额度不超过人民币
4,000.00万元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12个月,在上述额度范围及使用期限内,资金可以滚动使用。具体购买情况详见公司在巨潮资
讯网披露的使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关公告。
⑤2020年4月27日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币40,000.00万元(含本数)暂时
闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月,在上述额度范围
及使用期限内,资金可以滚动使用。具体购买情况详见公司在巨潮资讯网披露的使用部分闲置募
集资金购买理财产品的相关公告。2020年度,公司未发生闲置募集资金进行现金管理的情形。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金继续按募投项目及用途使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 不适用
情况
注:变更前“电力需求侧线下用电服务项目及智能用电云平台项目”的募集资金投资总额为103,417.77万元,截至变更日实际已使用2,890.12
万元,剩余募集资金投资金额为100,527.65万元。变更后的募集资金投资金额及其利息收入合计102,251.25万元用于“综合能源大服务工业
互联网平台及管理信息化项目”、“综合能源服务项目”、“永久补充流动资金”项目。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位:人民币万元
变更后项目拟 截至期末 本年度实 实际累计 投资进度 项目达到 变更后的项目
变更后的项目 对应的原 投入募集资金 计划累计 际投入金 投入金额 (%)(3)= 预定可使 本年度实 是否达到 可行性是否发
项目 总额 投资金额 额 (2) (2)/(1) 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变化
(1) 期
综合能源大服务工 电力需求
业互联网平台及管 侧线下用 7,000.00 626.44 695.84 9.94 - - - 否
理信息化项目 电服务项 100,527.65注
综合能源服务项目 目及智能 79,751.25 23,893.57 28,572.23 35.83 - - - 否
永久补充流动资金 用台电项云目平 15,500.00 - 15,500.00 100.00 - - - 否
合计 - 100,527.65 102,251.25 24,520.01 44,768.07 43.78 - - - -
变更原因:电力体制改革已于2015年启动,但改革的进度受到外部因素的影响,进展总体不及
预期,公司开展的用电服务业务同样也不及预期,导致电力需求侧线下用电服务及智能用电云
平台项目的建设项目建设进展缓慢。根据2016年非公开发行股份方案的安排,扣除发行费用
后,拟使用募集资金103,417.77万元投入“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”,
截止2019年8月21日,该项目募集资金使用比例为2.79%,实际使用募集资金2,890.12万
元。结合公司经营发展需要,依据轻重缓急的原则,本次拟终止原计划利用募集资金投入“电力
需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”,并按照公司项目资金的需求进行变更。决策程序
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 及信息披露情况:广州智光电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月22日召开第
五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》,将公司2016年非公开发行股份募集资金项目之一“电力需求侧线下用户用电服务及智
能用电云平台”项目结余的资金102,251.25万元(含利息收入),投资于以下三个项目:综合能
源大服务工业互联网平台及管理信息化项目、综合能源服务项目、永久补充流动资金。具体内
容详见2019年8月24日公司刊登于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更部
分募集资金用途的公告》、《关于变更部分募集资金用途的可行性报告》、《广发证券股份有
限公司关于公司变更部分募集资金用途之核查意见》。
截至2019年8月21日,电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目实施进展情况:电力需
求侧线下用电服务及智能用电云平台:目前智能用电云平台基本功能投入使用,并已经建立云
数据中心和监控调度中心。电力需求侧线下用电服务完成 8个网点建设,包括广州、东莞、佛
未达到计划进度的情况和原因 山、汕头、肇庆、江门、南宁、昆明等,同时在广州区域、汕头区域、佛山区域、南宁区域等
用电服务公司建设区域集控中心,逐步拓展电力需求侧线下用电服务。尽管电力体制改革已于
2015年启动,但改革的进度受到外部因素的影响,进展总体不及预期,公司开展的用电服务业
务同样也不及预期,导致电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目的建设项目建设进展
缓慢。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 截至2020年12月31日项目可行性未发生重大变化。
明
注:变更前“电力需求侧线下用电服务项目及智能用电云平台项目”的募集资金投资总额为103,417.77万元,截至变更日实际已使用2,890.12
万元,剩余募集资金投资金额为100,527.65万元。变更后的募集资金投资金额及其利息收入合计102,251.25万元用于“综合能源大服务工业
互联网平台及管理信息化项目”、“综合能源服务项目”、“永久补充流动资金”项目。
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