上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
2020年度,作为上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定,认真履行独立董事工作职责,积极参加公司董事会并认真审议各项议案,充分发挥独立董事作用,努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2020年度工作情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
(一)2020年度独立董事变更情况
报告期内,公司第一届董事会任期届满,独立董事人员变更。
第一届董事会原有3名独立董事:冯震远先生、孙文秋先生、应俊女士。
第二届董事会现有3名独立董事:洪志良先生、冯震远先生、赵歆晟先生。
(二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
洪志良,男,1946 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员。历任沈阳工业大学讲师、复旦大学博士后、汉诺威大学访问教授等职位,现就职于复旦大学集成电路设计实验室,从事教学科研工作,兼任中颖电子股份有限公司、盈方微电子股份有限公司、思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司独立董事。2020年5月至今,任公司独立董事。
冯震远,男,1965年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,一级律师。曾任桐乡市律师事务所律师、副主任,浙江省律师协会副会长、党委委员;现任浙江百家律师事务所合伙人、主任;兼任中华全国律师协会理事、浙江省律师协会顾问,嘉兴市律师协会会长、党委副书记,嘉兴市社会科学院研究员;浙江帅丰电器股份有限公司独立董事、法狮龙家居建材股份有限公司独立董事、科润智能控制股份有限公司独立董事、浙江新澳纺织股份有限公司独立董事。2017年1月至今,任公司独立董事。
赵歆晟,男,1974年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,加拿大注册会计师,美国注册信息系统审计师。曾任安达信(上海)企业管理咨询有限公司资深审计师、上海益民商业集团股份有限公司独立董事。现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理、联华超市股份有限公司独立非执行董事。2020年5月至今,任公司独立董事。
孙文秋(离任),男,1967年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级会计师。历任南京兵工物资学校教师、上海财经大学教师、上海东方明珠(集团)股份有限公司总会计师、副总裁;上海东方明珠新媒体股份有限公司副总裁、董事会秘书;浙江瀚叶股份有限公司副董事长、总裁。2017年1月至2020年5月,任公司第一届董事会独立董事。
应俊(离任),女,1976年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,副教授。1997年至今,任重庆邮电大学光电工程学院副教授。2017年1月至2020年5月,任公司第一届董事会独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况
作为独立董事,我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系,未在公司关联企业任职,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的要求。我们在履职过程中坚持客观、独立的专业判断,维护全体股东特别是中小投资者的利益。基于上述情况,报告期内不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席股东大会情况
报告期内,公司共召开4次股东大会,包括1次年度股东大会及3次临时股东大会,其中第一届董事会任期内召开2次、第二届董事会任期内召开2次,具体出席情况如下:
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 其他
冯震远 4 4
洪志良 2 2
赵歆晟 2 2
孙文秋 2 1 已请假
应俊 2 1 已请假
(二)出席董事会会议情况
2020年度,公司共召开11次董事会,对定期报告、股权激励计划、公司治理制度修订、董事会换届选举、募集资金投资项目内部结构调整等议案进行了审议。我们按时出席会议并认真履行独立董事职责,对上述会议审议的议案全部投了赞成票,未提出异议。
独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
冯震远 11 11 0 0
洪志良 7 7 0 0
赵歆晟 7 7 0 0
孙文秋 4 4 0 0
应俊 4 4 0 0
(三)出席董事会专门委员会的情况
1、2020年,公司审计委员会共召开4次会议,对公司定期报告、利润分配、募集资金存放与使用情况等事项进行了讨论,以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况:
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
冯震远 4 4 100%
赵歆晟 2 2 100%
孙文秋 2 2 100%
2、2020年,公司薪酬与考核委员会共召开2次会议,对公司董事、高级管理人员薪酬情况,公司股权激励计划等事项进行了讨论,以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况:
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
冯震远 2 2 100%
赵歆晟 1 1 100%
孙文秋 1 1 100%
3、2020年,公司战略委员会共召开1次,对公司2019年度财务决算报告进行了讨论,以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况:
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
应俊 1 1 100%
4、2020年,公司提名委员会召开1次会议,对聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员等事项进行讨论,以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况:
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
应俊 1 1 100%
冯震远 1 1 100%
作为董事会专门委员会委员,我们以独立董事身份,依法履行职责。报告期内,对参加的历次董事会专门委员会中审议的各项议案投赞成票。
三、独立董事2020年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
报告期内,公司无重大关联交易情况。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司无对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金使用情况
2020年度,我们对董事会审议的《募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金2020年半年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》等与募集资金相关的议案进行了审议,认为上述募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定,不影响募集资金投资项目的正常使用,不存在变相改变募集资金投向的情况,也不存在损害股东利益的情况,对上述议案,我们发表了同意的独立意见。
(四)并购重组情况
报告期内,公司无并购重组情况。
(五)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,我们对聘任胡黎强先生为公司总经理,聘任刘洁茜女士、孙顺根先生为公司副总经理,聘任汪星辰先生为公司董事会秘书、财务负责人发表同意的独立意见;对公司2020年度董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,各独立董事认真审议了有关业绩快报,重点关注报告的真实性、准确性和完整性,确保不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(七)聘任或更换会计师事务所情况
报告期内,我们对续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的相关从业资格,具备审计业务的丰富经验和职业素质。在公司2019年度审计工作过程中尽职、尽责,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,出具的报告能够客观反应公司财务状况及经营成果。
(八)现金分红情况
报告期内,公司实施了2019年年度权益分派,向全体股东每10股派发现金红利5元(含税),合计派发现金红利30,800,000元(含税)。
经核查,我们认为公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规有关利润分配的指导意见,与公司实际经营业绩匹配,符合公司实际开展业务和未来发展的需要,同时给予投资者稳定、合理的回报。公司审议利润分配预案的决策程序完整,分配比例明确,符合相关审议程序的规定,充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套现等不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
(九)公司股权激励计划情况
2020年度,公司实施了2020年限制性股票激励计划及2020年第二期限制性股票激励计划。作为公司独立董事,我们对董事会审议的《关于及其摘要的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案发表了同意的独立意见。认为上述股权激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
(十)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
(十一)信息披露执行情况
报告期内,作为独立董事,我们持续关注公司信息披露情况,督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定履行信息披露义务,保证披露内容真实、准确、完整,维护公司全体股东的利益。
(十二)内部控制的执行情况
报告期内,公司进一步强化内部治理,提升公司经营管理水平和风险防范能力,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十三)董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均按照公司实际情况,忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2020年度,作为公司的独立董事,我们与管理层保持了良好的沟通,履行法律法规、规范性文件及公司内部制度规定的职责,恪尽职守、勤勉尽责,积极参加公司董事会及专门委员会,对董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见,为公司持续稳健发展提供了实质性帮助,切实维护了公司及股东的利益。
特此报告。
独立董事:冯震远、洪志良、赵歆晟、孙文秋、应俊
2021年4月13日
(本页无正文,为《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度独立董事述职
报告》之签字页)
独立董事:
孙文秋(签字):
日期:2021年4月13日
(本页无正文,为《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度独立董事述职
报告》之签字页)
独立董事:
冯震远(签字):
日期:2021年4月13日
(本页无正文,为《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度独立董事述职
报告》之签字页)
独立董事:
应俊(签字):
日期:2021年4月13日
(本页无正文,为《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度独立董事述职
报告》之签字页)
独立董事:
洪志良(签字):
日期:2021年4月13日
(本页无正文,为《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度独立董事述职
报告》之签字页)
独立董事:
赵歆晟(签字):
日期:2021年4月13日
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