江苏艾迪药业股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为江苏艾迪药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年我们
在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规,以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定,勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责,积极参
加公司股东大会、董事会及各专门委员会,充分发挥专业特长,为公司的经营发展
提出合理化建议,促进公司健康持续发展,切实维护了公司以及全体股东特别是中
小股东的合法权益。现将2020年度履行职责的情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
截至2020年12月31日,公司共有独立董事4名。报告期内,独立董事未发生
变动。
(一)个人工作履历
王广基:男,中国国籍,无境外居留权,1953年 4月出生,新西兰达尼丁奥塔
哥大学博士,中国工程院院士。王院士曾任中国药科大学副校长,2001年至今担任
江苏省药物代谢动力学重点实验室主任,2008年至今担任国家中医药管理局整体药
代动力学重点研究室主任,2015年至今担任中国药科大学学术委员会主任。王院士
曾获国家科学技术进步二等奖4项;省部级科技进步一等奖4项;获2012年何梁何
利基金科学与技术进步奖。2019年5月至今担任艾迪药业独立董事。
魏于全:男,中国国籍,无境外居留权,1959年 6月出生,日本京都大学医学
研究生院博士,中国科学院院士。魏院士现任华西医院临床肿瘤中心与生物治疗国
家重点实验室主任与教授,曾任四川大学副校长、中华医学会副会长。2005年至今
担任四川大学生物治疗国家重点实验室主任,2006年至今担任四川大学华西医学院
临床肿瘤中心主任。魏院士已在多种国际杂志上发表 SCI论文 300多篇,申请专利
60余项。2019年5月至今担任艾迪药业独立董事。
张森泉:男,中国国籍,拥有香港永久居留权,1977年 1月出生,复旦大学本
科,注册会计师。张先生曾任职于德勤华永会计师事务所、毕马威华振会计师事务
所、安永华明会计师事务所。2016年2月至2020年3月担任西证国际证券股份有限
公司董事总经理,2018年起担任中瑞资本(香港)有限公司首席执行官。2019年 5
月至今担任艾迪药业独立董事。
张长清:男,中国国籍,无境外居留权,1968年 1月出生,华东政法学院法学
硕士。张先生自2001年加入上海虹桥正瀚律师事务所,2003年至今担任上海虹桥正
瀚律师事务所合伙人;2019年5月至今担任艾迪药业独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求的独立性和担公司独立董事的
任职资格,能够保持客观、独立的专业判断,不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会情况
2020年度,公司共召开7次董事会会议,5次股东大会会议,参加情况如下:
参加董事会情况 参加股东
大会情况
姓名 是否连续 出席股东
应参加董 亲自参 委托参 缺席 两次未参 大会的次
事会次数 加次数 加次数 次数 加 数
王广基 7 7 0 0 否 4
魏于全 7 7 0 0 否 4
张森泉 7 7 0 0 否 4
张长清 7 7 0 0 否 4
在会议召开前,我们认真审阅了会议议案及相关资料,与公司管理层积极交流;
在会议召开过程中,我们利用自身的专业知识以及执业经验,对相关议案提出合法、
合理的独立性意见,谨慎、独立行使了表决权,按规定履行了独立董事的职责。我
们认为,2020年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定,重大事项等决策均履行了必要的程序,因此,对报告
期内董事会会议各项议案均投同意票。
(二)专门委员会履职情况
2020年,公司召开了两次审计委员会会议,独立董事未有无故缺席的情况发生。我们认为,会议的召集召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的规定。
公司董事会下设各专门委员会(战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会)规范运作。作为董事会专门委员会的成员,根据相关法律法规及《公
司章程》的规定,结合公司实际情况,我们召集和参加了专门委员会会议。专门委
员会就公司重大事项进行了审议,达成意见后向董事会提出了意见和建议。
(三)现场考察及公司配合情况
报告期内,我们时刻关注公司相关动态,通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系,及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况,并提出规范性的独立意见和建议。
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持日常沟通,建立了重大事项及时沟通的有效联络机制,为独立董事的日常工作创造了便利条件。作为独立董事,我们仔细审阅了提交董事会或各专门委员会的议案,并在必要时向公司进行问询或要求公司提供更多资料,在此过程中,公司能够积极配合、及时回复,对独立董事提出的意见和建议亦能虚心接受、充分沟通,为我们履职提供了便利条
件和大力支持。根据公司提供的议案内容,基于我们的专业判断,站在维护全体股
东尤其是中小股东利益的角度,我们对提交董事会及专门委员会的所有议案均投了
赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年,我们根据相关法律法规及《公司章程》等规章制度关于独立董事的职
责要求对公司关于科创板上市、年度预计关联交易、内部审计工作开展、对外投资
等事项予以重点审核,本着有利公司持续发展及维护股东利益的出发点,发表了客
观审慎的独立意见,对董事会规范运作、科学决策提供了有利保障。具体情况如下:
(一)关联交易情况
根据相关规定,我们对公司2020年度的关联交易情况进行了认真审查,认为公司的关联交易预计的事项系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,相关议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避。公司2020年度的关联交易事项不存在违规情形,也不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生对外担保事项,未发现公司存在被关联方占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查。经审查,我们认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司募集资金管理相关办法的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用程序规范,不存在变相改变募集资金用途的情形,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未进行并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司高级管理人员的提名与聘任程序规范有序,同时公司高级管理人员勤勉尽职,能够胜任岗位职责的要求,相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告或业绩快报。截止本报告日,公司依据相关规则在规定的期限内披露了2020年度业绩快报。
(七)聘任或更换会计事务所情况
报告期内,公司按照相关法律法规的规定,于2020年1月19日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更会计师事务所的议案》,解聘致同会计师事务所(特殊普通合伙),更换容诚会计师(特殊普通合伙)担任公司审计机构,配合完成公司科创板上市申报工作。经审查,我们认为公司更换会计师事务所的审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。容诚会计师事务所具备从事证券业务资格,具有丰富的上市公司审计工作经验,能够为公司提供真实公允的审计服务,并满足公司审计工作的质量要求。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东严格履行了各项承诺,未发生违反承诺事项的情形。
(十)信息披露的执行情况
2020年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求,认真履行披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的权益。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露真实、准确、完整、及时,切实维护了广大投资者的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司建立了规范、健全的内部控制体系,我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况,督促公司规范运作,发挥了独立董事的监督职能,推动提高公司经营管理水平和风险防范能力。
(十二)董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内,公司共召开七次董事会会议、两次审计委员会会议。董事会及各专门委员会勤勉尽责,严格按照相关议事规则的要求开展工作,为上市公司的规范运作提供了专业指导意见,在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为,公司运作规范、有效,制度健全,目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2020年,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,遵循客观、公证、独立、诚信的原则,以对所有股东负责的态度,履行独立董事的职责,关注公司的发展状况,参与公司重大事项的决策,督促公司规范运作,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益及所有股东的合法权益。
2021年,我们将继续秉承审慎、勤勉的精神,遵守相关法律法规对独立董事的要求,密切关注公司的生产经营活动,同时主动学习和了解相关法律法规,提高专业水平和决策能力,监督和促进公司完善各项治理,有效履行独立董事的职责和义务,促进公司稳健经营,创造良好业绩,更好地维护公司和全体股东的合法权益。
(以下无正文)
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