中泰证券股份有限公司
关于兰剑智能科技股份有限公司
2020年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求,中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为兰剑智能科技股份有限公司(以下简称“兰剑智能”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构,于2021年4月6日,对公司进行了现场检查,现将本次现场检查的情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中泰证券股份有限公司(二)保荐代表人
潘世海、曾丽萍(三)现场检查时间
2021年4月6日(四)现场检查人员
潘世海、曾丽萍、曹忠营(五)现场检查内容
公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
1、与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通;
2、查看公司生产经营场所;
3、查阅公司2020年12月2日上市以来召开的历次三会文件;
4、查阅公司2020年12月2日上市以来定期报告、临时公告等信息披露文件;
5、查阅公司募集资金存放、募集资金使用、闲置募集资金现金管理情况相关文件;
6、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料;
7、查阅公司有关内控制度文件;
8、查阅公司2020年12月2日上市以来关联交易、对外担保和对外投资有关资料;
9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度;查阅了2020年12月2日上市以来董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料并核对了公司相关公告;与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经现场检查,保荐机构认为:公司目前已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度,相关制度能够有效执行,公司三会运作规范,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责,同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。兰剑智能的公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件,并与指定网络披露的相关信息进行对比,重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。
经核查,保荐机构认为:2020年度,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件,查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来及其他关联交易情况,考察了公司实际经营情况,并与财务人员及高级管理人员进行沟通。
经核查,保荐机构认为:2020年度,兰剑智能资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件,查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证,查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议,查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料,并对公司高级管理人员、财务部门负责人等进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:2020年度,公司较好地执行了募集资金管理使用制度,募集资金均存放于募集资金专户,并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形,也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及与关联交易、对外担保、对外投资等有关的内部控制制度,查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料,并与公司高级管理人员进行了沟通。
经核查,保荐机构认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,2020年度,公司关联交易、对外担保及重大对外投资等不存在违规情况。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况,查阅了公司财务报告及相关财务资料并对公司高管进行了访谈,查阅同行业上市公司的财务报告及业务经营相关公告,了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查,保荐机构认为:兰剑智能经营模式、经营环境未发生重大变化,公司治理及经营管理状况正常。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺及履行情况。
经核查,保荐机构认为:2020年度,公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺,并未发生违反承诺的情形。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司加强对相关法律法规的学习,积极参加相关培训,提高信息披露水平;
2、提请公司关注募集资金投资项目实施进度,同时按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律的规定,对募集资金的使用等事项履行必要的程序,并及时、准确地进行信息披露。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现兰剑智能存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。六、本次现场检查的结论
经本次现场检查,保荐机构认为:2020年度,兰剑智能公司治理规范,建立了较为完善的内控制度且得到有效执行;信息披露执行情况良好;在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占用公司资金的情形;严格遵守募集资金管理使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形;经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况良好,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求。
(以下无正文)(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告》之签署页)
保荐代表人(签名):—————— ——————
中泰证券股份有限公司
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