证券代码:002982 证券简称:湘佳股份
湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案(修订
稿)
2021年4月
目录
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明....... 4
二、本次发行概况........................................................................................................... 4
(一)本次发行证券的种类........................................................................................... 4
(二)发行规模............................................................................................................... 4
(三)票面金额和发行价格........................................................................................... 4
(四)债券期限............................................................................................................... 4
(五)债券利率............................................................................................................... 4
(六)还本付息的期限和方式....................................................................................... 4
(七)担保事项............................................................................................................... 5
(八)转股期限............................................................................................................... 5
(九)转股价格的确定及其调整................................................................................... 5
(十)转股价格向下修正............................................................................................... 6
(十一)转股股数确定方式........................................................................................... 7
(十二)赎回条款........................................................................................................... 7
(十三)回售条款........................................................................................................... 8
(十四)转股年度有关股利的归属............................................................................... 9
(十五)发行方式及发行对象....................................................................................... 9
(十六)向公司原股东配售的安排............................................................................... 9
(十七)受托管理人..................................................................................................... 10
(十八)债券持有人及债券持有人会议..................................................................... 10
(十九)本次募集资金用途......................................................................................... 11
(二十)募集资金存放账户......................................................................................... 12
(二十一)本次发行可转换公司债券方案的有效期限............................................. 12
(二十二)违约责任..................................................................................................... 12
三、财务会计信息及管理层讨论与分析..................................................................... 13
(一)最近三年财务报表............................................................................................. 13
(二)合并报表范围的变化情况................................................................................. 22
(三)公司的主要财务指标......................................................................................... 22
(四)管理层讨论与分析............................................................................................. 23
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途................................................. 25
五、公司利润分配情况................................................................................................. 26
(一)公司现行利润分配政策..................................................................................... 26
(二)最近三年公司利润分配情况............................................................................. 29
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
本预案中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:本公司、公司、发行人、 指 湖南湘佳牧业股份有限公司
湘佳股份
董事会 指 湖南湘佳牧业股份有限公司有限公司董事会
监事会 指 湖南湘佳牧业股份有限公司监事会
股东大会 指 湖南湘佳牧业股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》
本次发行 指 本次公司公开发行可转换公司债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度
本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异,均为四舍五入原因所致。
一、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司董事会对公司申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为本公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
(二)发行规模
结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6.40亿元(含6.40亿元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
(四)债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
(五)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七)担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
(八)转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
(九)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且不得向上修正,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(十)转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
(十二)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券:
(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司将严格按照法规要求,持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回条件的,将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。
赎回条件满足后,公司将及时披露,并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权,将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容,并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权,在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时,将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
(十三)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见第(十二)条赎回条款的相关内容)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途,或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第(十二)条赎回条款的相关内容)。
公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。
(十四)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,享有同等权益。
(十五)发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(十六)向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定,余额由承销商包销。
(十七)受托管理人
公司已聘请民生证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人,双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
(十八)债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
(1)债券持有人的权利
①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票;
②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;
③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定;
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内,有以下情形之一的,债券受托管理人应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(4)公司不能按期支付本次可转债本息;
(5)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;
(6)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(7)公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;
(8)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
(9)公司提出债务重组方案;
(10)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(11)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
如债券受托管理人未能按规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知,自行召集可转债持有人会议。
(十九)本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过6.40亿元(含6.40亿元),扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
一、1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目
1 新铺镇千斤塔畜禽标准化养殖基地二 10,792.00 10,600.00
分场
2 石门县夹山镇汉丰村占家湾鸡场 7,500.00 7,400.00
3 夹山镇栗山村张家山鸡场 6,000.00 5,950.00
4 夹山镇浮坪村鸡场 6,000.00 5,950.00
小计 30,292.00 29,900.00
二、1万头种猪养殖基地项目
1 太平镇滚子坪畜禽种苗基地 10,000.00 9,700.00
2 太平镇天心园畜禽种苗基地 10,000.00 9,500.00
小计 20,000.00 19,200.00
三、补充流动资金 14,900.00 14,900.00
合计 65,192.00 64,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分,由公司自筹解决。募集资金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额,公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
(二十)募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
(二十一)本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
(二十二)违约责任
1、可转换公司债券违约情形
(1)在本期可转债到期、加速清偿(如适用)时,公司未能偿付到期应付本金和/或利息;
(2)公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务,且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响,经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;
(3)公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
(4)在本次债券存续期内,公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
(5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法;
(6)在本次债券存续期内,公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金,若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息(单利)。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决机制
本次债券发行适用中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定,向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)最近三年财务报表
公司2018年、2019年和2020年年度财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表
单位:万元
资产 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产:
货币资金 66,245.76 19,194.30 11,218.20
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 18,529.92 15,700.89 14,250.62
预付款项 1,404.98 772.88 375.48
其他应收款 1,609.59 683.08 585.44
存货 28,187.89 18,577.04 15,937.23
其他流动资产 2,706.42 1,368.85 458.29
流动资产合计 118,684.56 56,297.04 42,825.26
非流动资产: - - -
可供出售金融资产 - - 1,580.00
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 1,580.00 1,580.00 -
投资性房地产 4.33 5.68 7.04
固定资产 85,009.92 52,847.20 54,873.58
在建工程 12,142.52 9,101.66 1,287.61
生产性生物资产 2,762.08 1,932.80 1,527.84
无形资产 10,220.64 7,552.33 7,636.31
长期待摊费用 1,421.02 385.86 293.62
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 5,937.95 3,694.91 323.75
非流动资产合计 119,078.46 77,100.45 67,529.74
资产合计 237,763.02 133,397.48 110,355.00
流动负债: - - -
短期借款 17,800.00 5,700.00 6,100.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 13,165.79 7,151.32 8,156.46
预收款项 - 618.79 266.94
合同负债 692.29 - -
应付职工薪酬 4,466.79 6,015.08 2,975.04
应交税费 527.59 262.57 211.93
其他应付款 18,241.73 12,998.73 11,577.96
一年内到期的非流动负 1,493.00 703.30 7,249.00
债
其他流动负债 462.86 - -
流动负债合计 56,850.05 33,449.78 36,537.35
非流动负债: - - -
长期借款 9,900.00 9,786.00 7,295.00
应付债券 - - -
长期应付款 660.00 1,257.70 1,565.00
递延收益 6,998.19 5,465.21 4,457.00
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 17,558.19 16,508.91 13,317.00
负债合计 74,408.24 49,958.70 49,854.34
所有者权益: - - -
股本 10,188.00 7,625.00 7,625.00
资本公积 72,619.01 10,618.44 10,618.44
减:库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 5,094.00 3,844.81 3,844.81
一般风险准备 - - -
未分配利润 72,530.85 58,373.17 35,662.74
归属于母公司所有者 160,431.86 80,461.42 57,750.99
权益合计
少数股东权益 2,922.92 2,977.36 2,749.66
所有者权益合计 163,354.78 83,438.79 60,500.65
负债和所有者权益总 237,763.02 133,397.48 110,355.00
计
2、合并利润表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 218,958.58 187,786.02 151,411.83
减:营业成本 158,054.30 116,372.91 102,842.66
税金及附加 451.93 370.01 354.20
销售费用 36,417.54 38,170.91 29,764.45
管理费用 6,369.69 7,825.00 4,986.27
研发费用 457.24 377.60 313.82
财务费用 378.83 1,200.61 1,439.50
其中:利息费用 1,020.61 1,244.78 1,398.83
利息收入 713.70 131.47 30.38
加:其他收益 1,623.82 1,001.74 735.70
投资收益(损失以“-” 280.66 161.62 135.00
号填列)
其中:对联营企业和合营企 - - -
业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号 - - -
填列)
信用减值损失(损失以 -306.26 -140.93 -
“-”号填列)
资产减值损失(损失以 -293.83 -171.87 -435.62
“-”号填列)
资产处置收益(损失以 8.77 91.98 -72.81
“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-” 18,142.21 24,411.52 12,073.19
号填列)
加:营业外收入 147.52 60.73 68.82
减:营业外支出 558.21 1,217.11 335.08
三、利润总额(亏损总额以 17,731.52 23,255.15 11,806.93
“-”号填列)
减:所得税费用 716.75 317.01 282.09
四、净利润(净亏损以“-” 17,014.77 22,938.14 11,524.85
号填列)
(一)按经营持续性分类: - - -
持续经营净利润(净亏 17,014.77 22,938.14 11,524.85
损以“-”号填列)
终止经营净利润(净亏 - - -
损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类: - - -
归属于母公司所有者的 17,444.46 22,710.43 11,407.07
净利润
少数股东损益 -429.69 227.70 117.77
五、其他综合收益的税后净 - - -
额
六、综合收益总额 17,014.77 22,938.14 11,524.85
归属于母公司所有者的 17,444.46 22,710.43 11,407.07
综合收益总额
归属于少数股东的综合 -429.69 227.70 117.77
收益总额
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/ 1.87 2.98 1.50
股)
(二)稀释每股收益(元/ 1.87 2.98 1.50
股)
3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的 220,148.97 187,732.29 147,803.16
现金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的 6,747.01 3,318.60 2,690.79
现金
经营活动现金流入小计 226,895.98 191,050.89 150,493.95
购买商品、接受劳务支付的 153,425.39 109,679.02 94,332.16
现金
支付给职工以及为职工支付 37,413.73 30,764.77 25,808.25
的现金
支付的各项税费 934.05 659.10 663.36
支付其他与经营活动有关的 18,975.84 19,701.50 11,381.41
现金
经营活动现金流出小计 210,749.01 160,804.39 132,185.18
经营活动产生的现金流量净 16,146.96 30,246.50 18,308.76
额
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 88,500.00 13,000.00 -
取得投资收益收到的现金 280.66 161.62 135.00
处置固定资产、无形资产和 16.45 210.01 183.12
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 - - -
现金
投资活动现金流入小计 88,797.11 13,371.63 318.12
购建固定资产、无形资产和 42,068.39 16,609.59 9,622.48
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 90,500.00 13,000.00 -
取得子公司及其他营业单位 - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 - - -
现金
投资活动现金流出小计 132,568.39 29,609.59 9,622.48
投资活动产生的现金流量净 -43,771.27 -16,237.97 -9,304.36
额
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 68,072.77 - -
其中:子公司吸收少数股东 375.25 - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 22,700.00 8,700.00 9,000.00
收到其他与筹资活动有关的 - 10.00 251.00
现金
筹资活动现金流入小计 90,772.77 8,710.00 9,251.00
偿还债务支付的现金 9,756.00 12,009.00 12,805.00
分配股利、利润或偿付利息 3,128.30 1,030.45 1,104.93
支付的现金
其中:子公司支付给少数股 - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 3,212.69 1,702.99 933.82
现金
筹资活动现金流出小计 16,097.00 14,742.44 14,843.75
筹资活动产生的现金流量净额 74,675.78 -6,032.44 -5,592.75
四、汇率变动对现金及现金等价 - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 47,051.46 7,976.09 3,411.66
加:期初现金及现金等价物 19,194.30 11,218.20 7,806.54
余额
六、期末现金及现金等价物余额 66,245.76 19,194.30 11,218.20
4、母公司资产负债表
单位:万元
资产 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产:
货币资金 61,452.94 12,400.53 7,599.39
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 15,550.67 16,150.79 14,079.78
预付款项 923.90 610.00 191.21
其他应收款 28,458.81 7,127.96 8,406.88
存货 15,911.78 13,706.26 11,491.66
其他流动资产 1,095.90 560.88 330.81
流动资产合计 123,394.00 50,556.41 42,099.72
非流动资产: - - -
可供出售金融资产 - - 1,580.00
长期股权投资 12,006.74 11,506.74 4,940.00
其他权益工具投资 1,580.00 1,580.00 -
投资性房地产 4.33 5.68 7.04
固定资产 53,739.72 42,346.40 44,418.60
在建工程 8,563.90 3,521.76 610.97
生产性生物资产 2,762.08 1,932.80 1,527.84
无形资产 3,724.82 3,597.42 3,604.79
长期待摊费用 265.60 243.39 188.62
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 5,272.69 1,349.23 314.11
非流动资产合计 87,919.87 66,083.43 57,191.97
资产合计 211,313.87 116,639.84 99,291.69
流动负债: - - -
短期借款 17,800.00 5,700.00 6,100.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 7,221.33 6,667.55 7,256.48
预收款项 - 13.53 21.40
合同负债 306.64 - -
应付职工薪酬 3,543.47 5,355.45 2,745.94
应交税费 435.51 248.98 206.02
其他应付款 10,779.77 9,624.44 8,596.36
一年内到期的非流动负 1,493.00 703.30 7,249.00
债
其他流动负债 353.64 - -
流动负债合计 41,933.36 28,313.26 32,175.19
非流动负债: - - -
长期借款 5,000.00 9,786.00 7,295.00
应付债券 - - -
长期应付款 660.00 1,257.70 1,565.00
递延收益 5,403.32 4,385.15 4,386.20
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 11,063.32 15,428.85 13,246.20
负债合计 52,996.68 43,742.11 45,421.39
所有者权益: - - -
股本 10,188.00 7,625.00 7,625.00
资本公积 72,619.01 10,618.44 10,618.44
减:库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 5,094.00 3,844.81 3,844.81
一般风险准备 - - -
未分配利润 70,416.18 50,809.48 31,782.05
归属于母公司所有者权 - - -
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 158,317.19 72,897.73 53,870.30
负债和所有者权益总计 211,313.87 116,639.84 99,291.69
5、母公司利润表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业总收入 177,630.54 154,579.06 121,442.01
减:营业成本 117,112.08 92,194.91 78,900.28
税金及附加 304.73 294.35 281.34
销售费用 33,164.25 34,875.81 27,531.24
管理费用 3,728.50 6,311.21 3,579.65
研发费用 457.24 377.60 313.62
财务费用 283.68 1,201.03 1,407.15
其中:利息费用 962.79 1,244.78 1,398.83
利息收入 707.40 83.60 21.48
加:其他收益 1,577.79 974.14 622.00
投资收益(损失以“-” 280.66 161.62 135.00
号填列)
其中:对联营企业和合营企业 - - -
的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号 - - -
填列)
信用减值损失(损失以 -179.14 -60.65 -
“-”号填列)
资产减值损失(损失以 -236.33 -119.01 -375.15
“-”号填列)
资产处置收益(损失以 8.77 91.98 57.17
“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-” 24,031.80 20,372.23 9,867.76
号填列)
加:营业外收入 17.19 48.81 39.95
减:营业外支出 443.82 1,076.59 294.29
三、利润总额(亏损总额以 23,605.17 19,344.44 9,613.43
“-”号填列)
减:所得税费用 711.68 317.01 282.09
四、净利润(净亏损以“-” 22,893.49 19,027.43 9,331.34
号填列)
持续经营净利润(净亏损 22,893.49 19,027.43 9,331.34
以“-”号填列)
终止经营净利润(净亏损 - - -
以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 22,893.49 19,027.43 9,331.34
6、母公司现金流量表
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现 179,986.56 152,414.33 117,542.10
金
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的 3,495.13 3,507.64 1,848.29
现金
经营活动现金流入小计 183,481.69 155,921.97 119,390.40
购买商品、接受劳务支付的现 109,613.22 86,126.59 69,912.58
金
支付给职工以及为职工支付 33,108.51 28,370.49 23,773.70
的现金
支付的各项税费 833.57 593.34 594.89
支付其他与经营活动有关的 36,252.75 15,523.12 10,659.09
现金
经营活动现金流出小计 179,808.04 130,613.55 104,940.27
经营活动产生的现金流量净 3,673.65 25,308.43 14,450.12
额
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 88,500.00 13,000.00 -
取得投资收益收到的现金 280.66 161.62 135.00
处置固定资产、无形资产和其 16.45 210.01 63.12
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位 - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 - - -
现金
投资活动现金流入小计 88,797.11 13,371.63 198.12
购建固定资产、无形资产和其 21,876.70 8,279.73 8,332.03
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 91,000.00 19,566.74 -
取得子公司及其他营业单位 - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 - - 800.00
现金
投资活动现金流出小计 112,876.70 27,846.47 9,132.03
投资活动产生的现金流量净 -24,079.59 -14,474.85 -8,933.91
额
三、筹资活动产生的现金流量: - - -
吸收投资收到的现金 67,697.52 - -
其中:子公司吸收少数股东投 - - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 17,800.00 8,700.00 9,000.00
收到其他与筹资活动有关的 - 10.00 251.00
现金
筹资活动现金流入小计 85,497.52 8,710.00 9,251.00
偿还债务支付的现金 9,756.00 12,009.00 10,705.00
分配股利、利润或偿付利息支 3,070.48 1,030.45 1,104.93
付的现金
其中:子公司支付给少数股东 - - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 3,212.69 1,702.99 933.82
现金
筹资活动现金流出小计 16,039.17 14,742.44 12,743.75
筹资活动产生的现金流量净额 69,458.35 -6,032.44 -3,492.75
四、汇率变动对现金及现金等价物 - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 49,052.41 4,801.14 2,023.47
加:期初现金及现金等价物余 12,400.53 7,599.39 5,575.92
额
六、期末现金及现金等价物余额 61,452.94 12,400.53 7,599.39
(二)合并报表范围的变化情况
最近三年,发行人合并财务报表的合并范围及变化情况如下:
1、2020年合并报表范围的变化
2020年,公司合并报表范围未发生变化。
2、2019年合并报表范围的变化
2019年,合并报表范围情况如下:
序号 变化范围 变化原因
增加2家:
1 湖南泰淼鲜丰食品有限公司 出资新设全资子公司
2 山东泰淼食品有限公司 出资新设全资子公司
3、2018年合并报表范围的变化
2018年,公司合并报表范围未发生变化。
(三)公司的主要财务指标
1、报告期内主要财务指标
财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
流动比率(倍) 2.09 1.68 1.17
速动比率(倍) 1.59 1.13 0.74
资产负债率(母公司) 25.08% 37.50% 45.75%
应收账款周转率(次) 11.99 11.75 11.74
存货周转率(次) 6.69 6.71 6.54
息税折旧摊销前利润(万元) 26,644.82 30,608.52 18,993.22
利息保障倍数(倍) 18.37 19.68 9.44
每股经营活动的现金流量(元) 1.58 3.97 2.40
每股净现金流量(元) 4.62 1.05 0.45
归属于发行人股东的净利润(万元) 17,444.46 22,710.43 11,407.07
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 15,872.67 22,753.66 11,011.72
(万元)
计算公式:
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润(EBITDA)/(计入财务费用的利息支出+资本
化利息支出)
息税折旧摊销前利润(EBITDA)=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+固定
资产折旧+投资性房地产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
2、报告期内净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订),公司报告期的净资产收益
率及每股收益如下:
年份 报告期利润 加权平均净 每股收益(单位:元/股)
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.28% 1.87 1.87
2020年度 扣除非经常性损益后归属于公司 12.08% 1.70 1.70
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 32.86% 2.98 2.98
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司 32.93% 2.98 2.98
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 21.92% 1.50 1.50
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司 21.16% 1.44 1.44
普通股股东的净利润
(四)管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末,公司资产结构情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 118,684.56 49.92% 56,297.04 42.20% 42,825.26 38.81%
非流动资产 119,078.46 50.08% 77,100.45 57.80% 67,529.74 61.19%
资产合计 237,763.02 100.00% 133,397.48 100.00% 110,355.00 100.00%
报告期内,公司生产经营规模逐步扩大,资产总额快速增加,2018 年至
2020年资产总额复合增长率达到46.78%。资产总额的增长来源于流动资产与
非流动资产的共同增长。2020年4月,公司完成了首发上市,资产规模得到
进一步提升。
2、负债构成情况分析
报告期内,公司负债的构成情况如下:
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 56,850.05 76.40% 33,449.78 66.95% 36,537.35 73.29%
非流动负债 17,558.19 23.60% 16,508.91 33.05% 13,317.00 26.71%
负债合计 74,408.24 100.00% 49,958.70 100.00% 49,854.34 100.00%
报告期各期末,公司资产负债率(母公司)分别为45.75%、37.50%和25.08%,
公司的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等组成。报告
期各期末资产负债率持续下降,财务抗风险能力持续提升。
3、偿债能力分析
报告期内,公司偿债能力指标如下:
财务指标 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2020年度 2019年度 2018年度
流动比率(倍) 2.09 1.68 1.17
速动比率(倍) 1.59 1.13 0.74
资产负债率(母公司) 25.08% 37.50% 45.75%
息税折旧摊销前利润(万元) 26,644.82 30,608.52 18,993.22
利息保障倍数 18.37 19.68 9.44
报告期各期末,公司资产负债率(母公司)分别为45.75%、37.50%和25.08%,
公司资产负债率相对较低,经营较为稳健。报告期内,公司资产负债率逐年下
降,流动比率及速动比率持续上升。各期利润足以支付当期银行借款利息,银
行资信状况良好。2020年4月,公司完成首次公开发行股票,主要偿债能力
指标均得到提升。
4、营运能力分析
报告期内,公司营运能力指标如下:
财务指标 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/2018
2020年度 2019年度 年度
应收账款周转率(次/年) 11.99 11.75 11.74
存货周转率(次/年) 6.69 6.71 6.54
报告期内,公司应收账款周转率分别为11.74、11.75和11.99。公司活禽主要向自然人客户销售,一般款到发货,应收账款较少;公司冰鲜禽肉产品销售客户主要为各大连锁超市,信用良好,回款及时。公司应收账款周转率保持在较高水平,显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。报告期各期末,公司存货周转率相对稳定,与公司生产经营状况相匹配,处于正常水平。
5、盈利能力分析
报告期内,公司各期主要盈利能力指标如下表:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 218,958.58 187,786.02 151,411.83
营业利润 18,142.21 24,411.52 12,073.19
利润总额 17,731.52 23,255.15 11,806.93
净利润 17,014.77 22,938.14 11,524.85
归属于母公司所有者的 17,444.46 22,710.43 11,407.07
净利润
报告期内,公司主营业务突出,公司营业收入总体上保持增长态势。公司
主营业务收入增长主要源于冰鲜禽肉产品销售的快速增长。2020 年度,受新
冠疫情、活禽价格波动及原材料采购价格上涨等综合因素的影响,公司实现营
业利润18,142.21万元,较2019年下降25.68%,但公司不存在发行当年营业
利润比上年下降百分之五十以上的情形。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过6.40亿元(含6.40
亿元),扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
一、1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目
1 新铺镇千斤塔畜禽标准化养殖基地 10,792.00 10,600.00
二分场
2 石门县夹山镇汉丰村占家湾鸡场 7,500.00 7,400.00
3 夹山镇栗山村张家山鸡场 6,000.00 5,950.00
4 夹山镇浮坪村鸡场 6,000.00 5,950.00
小计 30,292.00 29,900.00
二、1万头种猪养殖基地项目
1 太平镇滚子坪畜禽种苗基地 10,000.00 9,700.00
2 太平镇天心园畜禽种苗基地 10,000.00 9,500.00
小计 20,000.00 19,200.00
三、补充流动资金 14,900.00 14,900.00
合计 65,192.00 64,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分,由公司自筹解决。募集
资金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟
投资金额,公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部
分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。
关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况,详见公
司同日公告的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
(一)公司现行利润分配政策
公司在《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下:
“第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零一条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策,重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配方式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润,公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红,具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。
(三)现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、公司该年度现金流量净额为正值;
3、在当年盈利的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。(重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资事项。)
(四)现金分红的比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,公司未来三年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。
公司发放分红时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(六)股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%,对于超过当年实现的可分配利润的10%以上的部分,公司可以采取股票股利的方式进行分配。
(七)利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由总裁拟定后提交公司董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司拟在下半年进行利润分配的,公司财务会计报告应经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、公司当年盈利但未提出现金分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(八)利润分配调整的决策机制和程序
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需要等确需调整的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策,不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。
2、公司调整利润分配政策,须经董事会、监事会审议,并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,应提供网络投票方式。”
(二)最近三年公司利润分配情况
公司于2020年4月完成首次公开发行股票并上市。为保持公司可持续发
展,公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营,因此
公司2017至2018年度未实施利润分配。
根据公司2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配的
议案》,公司以总股本101, 880, 000 股为基数,向全体股东每10股派发现金
红利2元(含税),预计派发现金红利 20,376,000.00 元,剩余未分配利润结
转下一年度分配。
2021年4月7日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于2020
年度利润分配预案的议案》,公司以总股本101, 880,000股为基数,向全体股
东每10股派发现金红利2元(含税),派发现金红利20,376,000.00元,剩余
未分配利润结转下一年度分配。公司2020年度以现金方式分配的利润占公司
2020年度实现的可分配利润的11.68%。目前公司正在加紧实施本次利润分配。
公司未分配利润均用于公司生产经营,提高公司综合竞争力,促进可持续
发展,最终实现股东利益最大化。此外,公司在首次公开发行并上市阶段已经
制定了《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》,并
经2018年第八次临时股东大会审议通过,相应期间覆盖2020-2022年。
湖南湘佳牧业股份有限公司
董事会
2021年4月13日
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