证券代码:002982 证券简称:湘佳股份 公告编号:2021-045
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南湘佳牧业股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2021年1月11日、2021年1月28日召开第三届董事会第二十八次会议、2021年第一次临时股东大会,审议通过了公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关的议案。公司于2021年1月12日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。
根据相关法律法规及规范性文件的要求,公司董事会在股东大会的授权范围内对本次公开发行可转换公司债券预案相关内容进行了修订,并于2021年4月13日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》。
公司于2021年4月13日召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告(修订稿)的议案》及《关于公司可转换公司债券持有人会议规则(修订稿)的议案》等议案。现将公司就本次公开发行可换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下:
一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容
(一)转股价格的确定及其调整
调整前:
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
调整后:
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且不得向上修正,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(二)赎回条款相关事项
调整前:
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
调整后:
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司将严格按照法规要求,持续关注赎回条件是否满足,预计可能满足赎回条件的,将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露,向市场充分提示风险。
赎回条件满足后,公司将及时披露,并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权,将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容,并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权,在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时,将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
(三)回售条款相关事项
调整前:
2、附加回售条款
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途,或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第(十二)条赎回条款的相关内容)。
调整后:
2、附加回售条款
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途,或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第(十二)条赎回条款的相关内容)。
公司将在回售条件满足后披露回售公告,明确回售的期间、程序、价格等内容,并在回售期结束后披露回售结果公告。
(四)受托管理人相关事项
调整前:
无。
调整后:
公司已聘请民生证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人,双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
(五)债券持有人会议相关事项
调整前:
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内,有以下情形之一的,应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)公司不能按期支付本次可转债本息;
(4)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;
(5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(6)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
(7)公司提出债务重组方案;
(8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(9)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
调整后:
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内,有以下情形之一的,债券受托管理人应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;
(2)拟修改债券持有人会议规则;
(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;
(4)公司不能按期支付本次可转债本息;
(5)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;
(6)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(7)公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;
(8)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;
(9)公司提出债务重组方案;
(10)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(11)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
如债券受托管理人未能按规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知,自行召集可转债持有人会议。
(六)违约责任
调整前:
无。
调整后:
1、可转换公司债券违约情形
(1)在本期可转债到期、加速清偿(如适用)时,公司未能偿付到期应付本金和/或利息;
(2)公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务,且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响,经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;
(3)公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响,或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响;
(4)在本次债券存续期内,公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;
(5)任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法;
(6)在本次债券存续期内,公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金,若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息,按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息(单利)。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决机制
本次债券发行适用中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定,向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利,并应履行其他义务。
二、本次公开发行可转换公司债券系列文件的修订情况
文件名称 章节 章节内容 修订内容
释义 更新了财务数据报告期的表述
(九)转股价格 根据《可转债管理办法》第九条修改
的确定及其调整 表述
(十二)赎回条 根据《可转债管理办法》第十一条至
款 第十四条修改表述
(十三)回售条 根据《可转债管理办法》第十五条修
款 改表述
(十七)受托管 根据《可转债管理办法》第十六条修
二、本次发行概 理人 改表述
况 (十八)债券持
有人及债券持有 根据《债券持有人会议规则》修改表
人会议 之2、债 述
券持有人会议的
湖南湘佳牧业 召开情形
股份有限公司 (十九)本次募 将募投项目名称与备案名称修改一
公开发行可转 集资金用途 致,投资内容没有变化
换公司债券预 (二十二)违约 根据《可转债管理办法》第十九条修
案(修订稿) 责任 改表述
将最近三年及一期财务报表由 2017
三、财务会计信 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
息及管理层讨 年 1-9 月更新为 2018 年度、2019
论与分析 年度、2020 年度,同时相应更新合并
报表范围的变化情况、公司的主要财
务指标及管理层讨论与分析
四、本次公开发
行可转换公司 将募投项目名称与备案名称修改一
债券的募集资 致,投资内容没有变化
金用途
五、公司利润分 (二)最近三年 根据公司 2020 年年度股东大会审议
配情况 公司利润分配情 通过的《关于2020年度利润分配预案
况 的议案》,新增2020年现金分红内容
湖南湘佳牧业 一、本次募集资 将募投项目名称与备案名称修改一
股份有限公司 金使用计划 致,投资内容没有变化
关于公司公开 二、本次募集资 更新了募投项目涉及的环评批复情
发行可转换公 金投资项目的 (三)项目基本 况;将募投项目名称与备案名称修改
司债券募集资 必要性、可行性 情况 一致,投资内容没有变化
金使用可行性 分析
分析报告(修订
稿)
湖南湘佳牧业 一、本次公开发 (一)主要假设
股份有限公司 行可转债对公 和前提条件 更新了财务数据报告期以及本次发行
关于公司公开 司主要财务指 (二)对公司主 摊薄即期回报对公司主要财务指标的
发行可转换公 标的影响 要财务指标的影 影响
司债券摊薄即 响
期回报、填补措 四、本次募集资
施及相关承诺 金投资项目与
的公告(修订 公司现有业务 (一)本次募集
稿) 的关系,公司从 资金项目与现有 将募投项目名称与备案名称修改一
事募投项目在 业务的关系 致,投资内容没有变化
人员、技术、市
场等方面的储
备情况
湖南湘佳牧业 根据《可转债管理办法》及《受托管
股份有限公司 理协议》的内容,修订债券持有人会
可转换公司债 第四章、第六章 - 议的召开情形,明确受托管理人的权
券持有人会议 利和义务。
规则
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司
董事会
2021年4月14日
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