北京市中伦律师事务所
关于广东格林精密部件股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二一年四月
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法律意见书
释 义
除非文义明确另有所指,以下词语在本法律意见书中具有如下含义:
简称 释义
发行人/公司 广东格林精密部件股份有限公司
本次发行/本次 发行人本次发行不超过10,338万股人民币普通股(A股)并在深圳证券
发行上市 交易所创业板上市的行为
格林有限 格林精密部件(惠州)有限公司,曾先后用名惠阳市格林塑胶电子有限
公司、惠州市格林塑胶电子有限公司,发行人前身
招商证券 招商证券股份有限公司
天健 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 北京市中伦律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(中华人民共和国主席令第
15号)
《证券法》 《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(中华人民共和国主席令第
37号)
《创业板注册 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(中国证券监督管
管理办法》 理委员会令第167号)
《创业板上市 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(深证
规则》 上[2020]1292号)
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、
务管理办法》 司法部令[2007]第41号)
《证券法律业 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委
务执业规则》 员会、司法部公告[2010]33号)
《公司章程》 《广东格林精密部件股份有限公司章程》
《审计报告》 天健于2020年9月27日出具的《广东格林精密部件股份有限公司审计
报告》(天健审[2020]3-423号)
《非经常性损 天健于2020年9月27日出具的《关于广东格林精密部件股份有限公司
益鉴证报告》 最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》(天健审[2020]3-426号)
本法律意见书 《北京市中伦律师事务所关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
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元 人民币元,中国法定货币
中国、国家 中华人民共和国,就本法律意见书而言,不含中国的台湾、香港和澳门
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北京市中伦律师事务所
关于广东格林精密部件股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致:广东格林精密部件股份有限公司
根据发行人与本所签订的委托合同,本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件,并基于本所律师对该等法律、法规、
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规章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他申报材料提交,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。
基于上述,本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下:
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会的有效批准。
(二)2021年2月9日,中国证监会向发行人出具《关于同意广东格林精
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密部件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]490 号),
同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
(三)2021年4月13日,深圳证券交易所向发行人出具《关于广东格林精密部件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2021]391号),同意发行人发行的股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称为“格林精密”,证券代码为“300968”。
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已履行内部批准手续,并经中国证监会同意注册,且经深圳证券交易所同意上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人系由格林有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立,自前身格林有限2002年4月29日成立以来,持续经营时间已在三年以上。
(二)截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,不存在依据法律、法规、规章、规范性文件、股东大会决议或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的创业板发行条件,并经中国证监会同意注册,符合《证券法》第十二条及《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项之规定。
(二)根据天健出具的《验资报告》(天健验[2021]3-17号),本次发行完成后,发行人的股本总额为41,338万元,不低于3,000万元,符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项之规定。
(三)发行人本次发行新股10,338万股,发行完成后股份总数为41,338万股,发行人公开发行的股份数介于本次发行上市完成后其股份总数的 25.00%至25.01%间,符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项之规定。
(四)根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》,发行人2017年度、
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2018年度、2019年度、2020年1~6月归属于母公司所有者的净利润(以扣除非
经常性损益前后孰低为准)分别为 63,935,111.67 元、67,537,197.04 元、
116,682,323.90 元及 45,350,870.02 元,2018 年度及 2019 年度净利润累计为
184,219,520.94元,不低于5,000万元,符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一
款第(四)项、第2.1.2条第(一)项之规定。
(五)发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺,保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《创业板上市规则》第2.1.7条之规定。
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请招商证券作为本次发行上市的保荐机构,招商证券具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第十条第一款及《创业板上市规则》第3.1.1条之规定。
招商证券已指定康自强、申孝亮作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作,符合《创业板上市规则》第3.1.3条之规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已履行内部批准手续,并经中国证监会同意注册,且经深圳证券交易所同意上市;发行人具备本次发行上市的主体资格;本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》规定的实质条件;发行人已聘请具备资格的保荐机构,并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
[以下无正文]
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