北京顺鑫农业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
北京顺鑫农业股份有限公司独立董事
2020年度对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定,基于独立判断立场,我们对2020年度北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“公司”)相关事项发表独立意见如下:
一、关于公司担保事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文),我们对北京顺鑫农业股份有限公司对外担保情况和控股股东以及其他关联方占用资金的情况进行了审查。我们发现:
1、公司在报告期内无对外担保事项。
2、公司在报告期内对下属子公司提供担保事项:
新增担保事项:
公司第八届董事会第九次会议,审议通过了公司控股子公司陕西顺鑫种猪选育有限公司向中国农业发展银行北京市顺义区支行申请的4,800万元项目借款提供全额连带责任保证担保,担保期限不超过八年,担保期限为2020年12月18日至2028年11月24日。
延续到报告期的担保事项:
公司2012年第一次临时股东大会审议通过对子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向中国光大银行股份有限公司北京顺义支行申请经营性物业贷款提供担保,最高担保金额为3.5亿元,顺鑫佳宇以自有资产抵押,担保期限为2011年5月24日至2021年5月24日。
3、截止至2020年12月31日,公司对子公司实际担保余额合计为2,077.96万元,实际担保总额占公司净资产的比例为0.27%。公司及其子公司不存在对外担保情况也不存在逾期担保情况。公司未向控股股东及其他关联方提供任何担保。
北京顺鑫农业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
基于独立立场,我们认为:公司对子公司担保事项的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文)、《公司法》和《公司章程》等有关规定,没有损害股东的利益。经过核查上述对子公司的担保事项符合《公司章程》及中国证监会的有关规定,并履行了相关的批准程序,无违规情况。公司除上述担保情况外无其它对外担保情况。
二、关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况的说明
1、公司 2020 年度日常关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的,交易遵循了客观、公平、公允的原则,定价公允、合理,未对公司独立性构成不利影响,没有损害上市公司及其他股东的利益,尤其是中小股东和非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议上述议案时,关联董事进行了回避表决,关联交易审议程序合法有效,符合《公司章程》的有关规定。
我们一致同意公司本次对2020年度日常关联交易金额超出预计进行确认事项。
三、关于公司日常关联交易预计的独立意见
1、公司2020年预计发生的日常关联交易,均属正常的日常经营活动;相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测。
2、本次交易事项董事会履行了相关讨论和审议程序;关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权,表决程序合法合规。
3、公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,价格公允,符合国家有关法律法规的要求,不存在损害公司及广大股东利益的情形,不影响公司的独立性。
四、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明及独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,经讨论,我们认为报告期内公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方资金占用情况。
北京顺鑫农业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
五、关于公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见
2020 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
六、关于公司2020年度利润分配的独立意见
该预案充分考虑了公司目前的经营业绩状况、未来的资金需求及未来发展等因素,同时考虑了对股东的投资回报,符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益,不存在损害中小投资者利益的情况。因此,同意本次董事会提出的2020年度利润分配预案,同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况,公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系,能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用,促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
八、关于续聘公司2021年度审计机构的专项意见
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在从事公司2020年度财务报告以及内部控制的审计工作中,保持了应有的独立性和谨慎性,制定了详细的审计计划,履行了必要的审计程序,取得充分适当的审计证据,审计时间充分、人员配置合理,同董事会审计委员会保持了良好的交流、沟通,提交了独立、客观的《审计报告》以及《内部控制审计报告》。公司本次续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构有利于增强公司审计工作的独立性与客观性,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意公司继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年北京顺鑫农业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
度财务报告和内部控制的审计机构。
九、关于计提资产减值准备事项的独立意见
我们认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定,符合公司资产的实际情况,公司本次计提资产减值准备依据充分,能够更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此,我们同意本次计提资产减值准备。
十、关于补选公司独立董事的独立意见
经审核,独立董事候选人徐猛先生的教育背景、工作经历能够胜任担任上市公司独立董事的任职要求,未发现其存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。徐猛先生已取得独立董事资格证书,其作为公司独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。本次补选独立董事的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。我们同意董事会提名徐猛先生为公司第八届董事会独立董事候选人,并同意该事项提交股东大会审议。
独立董事签名:鲁桂华 战飞扬 陈亦昕
2021年4月13日
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