华兴证券有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
华兴证券有限公司(以下简称“保荐机构”)为苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“和林微纳”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则等规定,对和林微纳使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
2021年2月24日,中国证券监督管理委员会出具“证监许可〔2021〕543号”批复,同意公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,000万股(每股面值人民币1元),并于2021年3月29日在上海证券交易所科创板上市。本次发行发行价格17.71元/股,募集资金总额为人民币 354,200,000.00 元,扣除发行费用(不含税)42,242,452.83元后,实际募集资金净额为人民币311,957,547.17元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2021年3月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“天衡验字(2021)00031 号”《验资报告》,验证募集资金已全部到位。
公司对募集资金采用了专户存储制度,上述募集资金到账后,已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用后全部用于与公司主营业务相关的项目,具体使用计划如下表所示:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
1 微机电(MEMS)精密电子零部件扩 14,106.13 14,106.13
产项目
2 半导体芯片测试探针扩产项目 7,619.65 7,619.65
3 研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
合计 32,725.78 32,725.78
在本次发行募集资金到位前,公司将根据上述项目的实际进度,以自筹资金先行支付部分项目投资款,待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在募集资金到位前,公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2021年4月12日,公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币19,058,555.47元,具体运用情况如下:
拟使用募集 自筹资金预先 拟置换金额
序号 项目名称 资金额 投入金额 (元)
(万元) (元)
1 微机电(MEMS)精密电子零 14,106.13 8,011,175.50 8,011,175.50
部件扩产项目
2 半导体芯片测试探针扩产项 7,619.65 10,143,471.97 10,143,471.97
目
3 研发中心建设项目 11,000.00 903,908.00 903,908.00
合计 32,725.78 19,058,555.47 19,058,555.47
公司拟使用募集资金人民币置换上述预先投入的募集资金投资项目的自筹资金。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已就上述事项出具“天衡专字[2021]00634号”《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次公开发行费用为人民币42,242,452.83元(不含税),其中保荐及承销费用总额为人民币31,645,283.02元(不含税)。本次拟置换人民币3,969,811.32元(不含税),具体情况如下:
单位:元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额
(不含税)
1 保荐及承销费用 1,415,094.34
2 审计、验资及评估费用 966,981.13
3 律师费用 1,037,735.85
4 发行手续费及其他费用 550,000.00
合计 3,969,811.32
五、本次募集资金置换履行的审议程序及专项意见
公司于2021年4月13日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,认为公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项已由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》(天衡专字[2021]00634 号)。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,本次募集资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事对上述事项发表明确同意的独立意见。
(一)独立董事意见
公司独立董事认为:本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》(天衡专字[2021]第00634号),且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金,内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(二)监事会意见
公司监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项已由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》(天衡专字[2021]00634 号)。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,本次募集资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
(三)会计师事务所意见
天衡会计师事务所出具了《苏州和林微纳科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》(天衡专字[2021]00634号),和林微纳管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定,在所有重大方面如实反映了和林微纳截至2021年4月12日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事亦发表了明确同意的独立意见,并由会计师事务所出具了专项鉴证报告,履行了必要的法律程序;
2、公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金距募集资金到账时间未超过6个月;
3、本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上,和林微纳本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。
保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
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