华兴证券有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华兴证券有限公司(以下简称“华兴证券”、“保荐机构”)作为苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“和林微纳”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等有关规定,对和林微纳拟使用额度不超过人民币22,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查,情况如下:
一、募集资金基本情况
2021年 2月 24日,中国证券监督管理委员会出具“证监许可〔2021〕543号”批复,同意公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股(每股面值人民币 1元),并于2021年3月29日在上海证券交易所科创板上市。本次发行发行价格17.71 元/股,募集资金总额为人民币 354,200,000.00 元,扣除发行费用(不含税)42,242,452.83元后,实际募集资金净额为人民币311,957,547.17元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)2021年3月23日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“天衡验字(2021)00031号”《验资报告》,验证募集资金已全部到位。
公司对募集资金采用了专户存储制度,上述募集资金到账后,已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用后全部用于与公司主营业务相关的项目,具体使用计划如下表所示:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
1 扩微产机项电目(MEMS)精密电子零部件 14,106.13 14,106.13
2 半导体芯片测试探针扩产项目 7,619.65 7,619.65
3 研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
合计 32,725.78 32,725.78
因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
(一)投资目的
为了提高募集资金使用效率,合理利用部分暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排,并有效控制风险的前提下,将部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益。
(二)投资产品品种
购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等)。
(三)决议有效期
董事会审议通过之日起12个月内有效。
(四)投资额度及期限
公司拟使用不超过 22,000.00 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过 12个月,在董事会审议通过之日起12个月内有效。且在前述额度和期限范围内,资金可循环滚动使用。
(五)实施方式
董事会授权管理层在有效期及资金额度内,行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件,具体事宜由财务部门负责组织实施。
(六)信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。
(七)现金管理收益分配
各项目募集资金现金管理所得收益归该项目实施公司所有,将优先用于补足募投项目投资金额不足部分,现金管理到期后,与现金管理本金一同归还至募集资金专户内。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,将在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排,并有效控制风险的前提下进行,不会影响公司募集资金投资项目的开展,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时,通过对部分暂时闲置的募集资金合理的现金管理,可以提高资金的使用效率,增加公司收益,符合公司及全体股东的利益。
五、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司拟购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、公司将选择信誉好、规模大、资金运作能力强、具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型投资产品。
2、公司将实时分析和跟踪投资产品情况,如评估发现存在可能影响资金安全等风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门建立台账管理,对资金运用情况建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务,规范使用募集资金。
六、履行的相关审议程序
公司于2021年4月13日召开的第一届董事会第九次会议和2021年4月13日召开的第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用额度不超过人民币22,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),在上述额度范围内,资金可以循环滚动使用,使用期限自审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见。
根据相关法规,本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规(2020年12月修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,公司通过进行现金管理,可以提高资金使用效率,获取一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金使用用途的情况,不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上,保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
(以下无正文)
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