安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址:合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编:230022
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安徽承义律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
大地熊/上市公司/公司 指 安徽大地熊新材料股份有限公司
本激励计划/本计划 指 安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计
划
限制性股票/第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、核心技术人员及董事会认为其他需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的
日期,必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 安徽承义律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信
息披露》
元 指 人民币元
安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之法律意见书
(2021)承义法字第00088号
致:安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽承义律师事务所根据与安徽大地熊新材料股份有限公司签订的《聘请律师协议》之约定,指派鲍金桥、夏旭东律师(以下简称“本律师”)作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本律师特作如下声明:
1、为出具本法律意见书,本律师对公司本激励计划所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据,本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定,发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解,就公司本激励计划有关事项发表法律意见,并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺,保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明,公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为大地熊申请实施本激励计划所必备的法律文件之一,随其他申请材料一并备案并公开披露,并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为申请实施本激励计划之目的而使用,未经本律师同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对大地熊提供的文件及有关事实进行了核查和验证,对公司本激励计划相关事宜出具法律意见如下:安徽承义律师事务所 法律意见书
一、大地熊实施股权激励计划的主体资格
(一)大地熊为依法设立并在上交所挂牌上市的股份有限公司
经核查,大地熊系于2003年11月4日以发起设立方式组建的股份有限公司,2020年6月23日,经中国证监会“证监许可[2018]1218号文”核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,上市后公司总股本增至8,000万股。2020年7月22日,公司股票在上交所科创板挂牌交易,股票简称“大地熊”,股票代码“688077”。
(二)大地熊为合法存续的股份有限公司
1、经核查,大地熊的基本情况如下:
公司名称 安徽大地熊新材料股份有限公司
公司英文名称 Earth-PandaAdvancedMagneticMaterialCo.,Ltd.
法定代表人 熊永飞
公司类型 股份有限公司(上市)
股票上市地 上交所
证券代码 688077
证券简称 大地熊
注册地址 安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区
办公地址 安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区
注册资本 8,0000万元
许可经营项目:无。一般经营项目:磁性材料及应用产品的研究开发、生产、
销售、贸易,技术咨询、服务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设
经营范围
备、仪器仪表、零配件进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外)。
2、截至本法律意见书出具日,大地熊不存在因营业期限届满;股东大会决议解散;因合并或分立而解散;公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请安徽承义律师事务所 法律意见书求人民法院解散公司;不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
3、经核查,大地熊不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上所述,本律师认为:大地熊为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市的股份有限公司;截至本法律意见书出具之日,大地熊不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应终止的情形,也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形;大地熊具备实施实施本次股权激励计划的主体资格。
二、大地熊股权激励计划的合法合规性
本律师对照《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定,对《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)进行了逐项核查:
(一)本激励计划的内容安徽承义律师事务所 法律意见书
大地熊董事会于2021年4月13日审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,《激励计划(草案)》共分十四章,分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票激励计划的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”。
基于上述核查,本律师认为:《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
(二)激励对象
1、激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为其他需要激励的人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计107人,具体包括:(1)公司董事、高级管理人安徽承义律师事务所 法律意见书员、核心技术人员;(2)董事会认为其他需要激励的人员。前述激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
4、激励对象的核实
(1)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别,公示期不少于10天。
(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东安徽承义律师事务所 法律意见书大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查,本律师认为:本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
(三)本激励计划拟授出的权益情况
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为200.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000万股的2.50%。其中,首次授予限制性股票170.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.13%,首次授予部分占本次授予权益总额的85.00%;预留30.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.38%,预留部分占本次授予权益总额的15.00%。
截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量,累计未超过公司股本总额的1%。
本律师认为:大地熊本激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比,符合《管理办法》第九条第(三)项及《上市规则》的规定。
(四)激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:安徽承义律师事务所 法律意见书
获授的限制 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划公告日公
(万股) 的比例 司股本总额
的比例
一、董事、高管、核心技术人员
1 熊永飞 中国 董事长、总经理 20.00 10.00% 0.25%
2 谭新博 中国 董事、副总经理 10.00 5.00% 0.13%
3 衣晓飞 中国 董事、副总经理、核心 10.00 5.00% 0.13%
技术人员
4 董学春 中国 董事、副总经理、董事 6.00 3.00% 0.08%
会秘书
5 陈静武 中国 副总经理、核心技术人 6.00 3.00% 0.08%
员
6 王自以 中国 财务总监 3.00 1.50% 0.04%
7 周志国 中国 核心技术人员 2.00 1.00% 0.03%
8 黄秀莲 中国 核心技术人员 1.20 0.60% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为其他需要激励的人员(99人) 111.80 55.90% 1.40%
首次授予限制性股票数量合计 170.00 85.00% 2.13%
三、预留部分 30.00 15.00% 0.38%
合计 200.00 100.00% 2.50%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
本律师认为:大地熊本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占次本激励计划拟授予权益总量的百分比,以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
(五)限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股20.00元,即满足授予和归属条件后,激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法安徽承义律师事务所 法律意见书
首次授予的限制性股票授予价格为每股20.00元。
本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股36.97元,首次授予的限制性股票授予价格占公告前1个交易日公司股票交易均价的54.09%;
本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股39.28元,首次授予的限制性股票授予价格占公告前20个交易日公司股票交易均价的50.91%。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予定价的确定标准参照首次授予的标准确定。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。
本律师认为:本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
(六)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,归属前激励对象为董事及高级管理人员的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
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(1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予限制性股票的首次授予归属期限和归属安排具体如下:
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2021年度授出,则各年度归属期限和归属安排同首次授予安排一致;若预留部分限制性股票于2022年度授出,则各年度归属期限和归属安排如下表所示:
预留部分授予限制性 归属时间 占预留授予权益
股票归属安排 总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留 50%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送安徽承义律师事务所 法律意见书股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(七)其他事项
除上述事项外,《激励计划(草案)》还对限制性股票的授予及归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相关事项作安徽承义律师事务所 法律意见书出了相应的规定,符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
(一)本激励计划已经履行的法定程序
经核查,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本激励计划已经履行了如下程序:
1、2021年4月13日,公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司董事会审议,符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2021年4月13日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2021年4月13日,公司独立董事对关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见,认为本激励计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东利益的情形。
4、2021年4月13日,公司召开第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》,公司监事会对本次股权激励计划所涉事宜发表了核查意见,符合《管理办法》第三十五条的规定。
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5、公司聘请本所对本激励计划出具法律意见书,符合《管理办法》第三十九条的规定。
(二)本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,公司为实施本激励计划尚需履行以下程序:
1、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
2、公司对内幕信息知情人以及激励对象在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
3、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核,并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。
5、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
6、自公司股东大会审议通过本次激励计划60日内,董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予并公告。
综上所述,本律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序,为实施本激励计划,公司尚需按安徽承义律师事务所 法律意见书照其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、股权激励计划的信息披露
经核查,公司已向上交所递交在两个交易日内公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票激励计划(草案)》及其摘要和《考核办法》的申请。公司已履行本阶段的信息披露义务,符合《管理办法》第五十四条的规定。
本律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务,符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定;公司尚需按照《管理办法》及中国证监会、上交所等有关法律、法规及规范性文件的要求履行后续的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》、公司出具的声明与承诺,公司不存在为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
综上所述,本律师认为:公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划(草案)》、公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表的意见、公司的声明与承诺并经本律师核查,本律师认为:大地熊本激励计划有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
七、关联董事回避表决情况安徽承义律师事务所 法律意见书
根据公司书面确认并经本所律师核查,本计划授予激励对象名单中存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事,公司召开第六届董事会第十三次会议审议本计划相关议案时,公司董事已经对相关议案回避表决,符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
八、结论意见
综上所述,本律师认为:大地熊具备实施本股权激励计划的合法主体资格;本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定;本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定;公司为实行本激励计划已履行了现阶段应履行的相关法定程序和信息披露义务,公司尚需就本激励计划履行后续应当履行的相关程序和信息披露义务;公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;公司董事会审议本激励计划相关议案时,关联董事予以了回避表决;本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
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