中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份有限公司
2020年持续督导年度报告书
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 被有保限公荐公司司名称:浙江圣达生物药业股份
联系方式:021-68827384
保荐代表人:陈菁菁 联系地址:上海市浦东新区浦东南路528
号上海证券大厦北塔2206室
联系方式:021-68827384
保荐代表人:胡海平 联系地址:上海市浦东新区浦东南路528
号上海证券大厦北塔2206室
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可〔2019〕959号文”批准,浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称“公司”或“圣达生物”)由主承销商中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)采用包销方式,向社会公众公开发行可转换公司债券2,991,360张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,发行总额为人民币299,136,000.00元,扣除承销及保荐费用(含税)7,610,800.00元后实际收到的金额为人民币
291,525,200.00元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月9日汇
入公司募集资金监管账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承
销及保荐费用(不含税)7,180,000.00元、律师费用(不含税)1,200,000.00元、
会计师费用(不含税)1,190,566.03元、信息披露及发行手续费等费用(不含税)
310,294.91元后,实际募集资金净额为289,255,139.06元。上述募集资金到位情
况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验证报告》
(天健验〔2019〕204号)。
本次可转换公司债券于2019年7月26日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司担任本次发行可转债的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
2020年度,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定,尽责完
成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对圣达生物的持续督导工作主要如下
表所示:
工作内容 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对 制定了持续督导工作计划
具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始 份已与有限公司公签司与订中《浙信江建圣投达证生券物股份药业有股限
前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明 公司关于浙江圣达生物药业股份有限
确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交 公司公开发行可转换公司债券之保荐
易所备案。 与承销协议》,该协议已明确了双方在
持续督导期间的权利和义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 对除日公司常沟进通行定外,期保回访荐代、表现人场检及查项,目组对
等方式开展持续督导工作。 其有关事项进行了尽职调查
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规持续督导期间,圣达生物未发生须公
事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所 开发表声明的发行人违法违规事项
报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起 持续督导期间,圣达生物无违法违规
五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括 情况、违背承诺等事项;相关当事人
上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 无违法违规、违背承诺的情况
项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 持续督导期间,圣达生物及其董事、
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 监事、高级管理人员无违法违规情
务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各 况、无违背承诺的情况
项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,核规查则了、公《司关执联行交《易公决司策章制程度》》、、三《会信议息事
包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以 披露制度》等相关制度的履行情况,均
及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 符合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括对公司的内控制度的设计、实施和有
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 效性进行了核查,该等内控制度符合
度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 相关法规要求并得到了有效执行,可
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策 以保证公司的规范运行
的程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,
审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确 详见“二、信息披露审阅情况”
信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对 详见“二、信息披露审阅情况”
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以
更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时
工作内容 督导情况
向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息 详见“二、信息披露审阅情况”
披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司
不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处 经核查,持续督导期间公司未发生该
罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 等情况
所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制
制度,采取措施予以纠正。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制 上市公司、现任控股股东、实际控制
人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报 人不存在未履行承诺事项的情况
告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符 持续督导期间公司未发生该等情况
的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上
市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易
所报告。
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司
做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报
告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 持续督导期间公司未发生该等情况
导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配
合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或
保荐人认为需要报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现 明制定确了了现现场场检检查查的的相工关作工要求作计,现划场,并检
场检查工作要求,确保现场检查工作质量 查工作有效
17、上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营
性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担 持续督导期间公司未发生该等情况
保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证
券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公
允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩
出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;
(七)上海证券交易所要求的其他情形。
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资 持续督导期间,保荐代表人及项目组
金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 持续保持关注
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,中信建投证券对圣达生物2020年1月1日至2020年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为圣达生物已按照相关规定进行信息披露活动,披露内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。圣达生物于2020年1月1日至2020年12月31日期间的
信息披露文件如下:
公告时间 披露内容 审阅情况
2020/1/2 《资金浙购江买圣理达财生产物品药的业实股施份公有告限》公司关于使用暂时闲置募集
2020/1/3 《转股浙的江公圣告达》生物药业股份有限公司关于“圣达转债”开始
《浙江圣达生物药业股份有限公司第三届监事会第二次会 1、审阅信息披
议决议公告》 露文件的内容及
格式是否合法合
2020/1/4 届《董浙事江会圣第达二生次物会药议业相股关份事有项限的公独司立独意立见董》事关于公司第三2规、;审阅公告的
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于对外投资暨关联交 内容是否真实、
易的公告》 准确、完整,确
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于使用暂时闲置募集 保披露内容不存
资金购买理财产品到期赎回的公告》 在虚假记载、误
2020/1/21 《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》 导性陈述和重大
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于完成公司章程备案 遗漏;
的公告》 3、审查股东大
2020/1/22 资《金浙购江买圣理达财生产物品药的业实股施份公有告限》公司关于使用暂时闲置募集事会、会的董召事会集、与监召
《关于《浙江圣达生物药业股份有限公司股票交易异常波 开程序是否合法
2020/2/20 《动问浙询江函圣》达的生回物复药》业股份有限公司股票交易异常波动公4合、规审;查股东大
告》 会、董事会、监
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于2020年度日常关联 事会的出席人员
交易预计的公告》 资格是否符合规
《浙江圣达生物药业股份有限公司第三届监事会第三次会 定,提案与表决
议决议公告》 程序是否符合公
2020/2/22 议《决浙议江公圣告达》生物药业股份有限公司第三届董事会第三次会5司、章现程场;检查信
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于提前赎回“圣达转 息披露档案资料
债”的提示性公告》 是否齐全,文件
《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事关于公司第三 内容与对外披露
届董事会第三次会议相关事项的独立意见》 信息是否一致。
2020/3/2 《的公浙告江》圣达生物药业股份有限公司关于“圣达转债”赎回
2020/3/3 《浙江圣达生物药业股份有限公司关于“圣达转债”赎回
的第一次提示性公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于“圣达转债”赎回
2020/3/4 《的第浙二江次圣提达示生性物公药告业》股份有限公司关于收到政府补助的公
告》
2020/3/5 《的第浙三江次圣提达示生性物公药告业》股份有限公司关于“圣达转债”赎回
2020/3/6 《的第浙四江次圣提达示生性物公药告业》股份有限公司关于“圣达转债”赎回
2020/3/9 《的第浙五江次圣提达示生性物公药告业》股份有限公司关于“圣达转债”赎回
2020/3/10 《的第浙六江次圣提达示生性物公药告业》股份有限公司关于“圣达转债”赎回
2020/3/12 《结果浙暨江股圣份达变生动物公药告业》股份有限公司关于“圣达转债”赎回
2020/3/17 《体及中相诚关信债国券际信关用于评终级止的浙公江告圣》达生物药业股份有限公司主
2020/3/27 《资金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有的限公公告司》关于使用暂时闲置募集
2020/3/28 资《金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有并限继公续司购关买于理使财用产暂品时的闲公置告募》集
2020/3/31 《资金浙购江买圣理达财生产物品药的业实股施份公有告限》公司关于使用暂时闲置募集
2020/4/27 《资金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有的限公公告司》关于使用暂时闲置募集
《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会审计委员会 2019
年度履职情况报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2020年第一季度报告正
文》
《浙江圣达生物药业股份有限公司第三届监事会第四次会
议决议公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于续聘2020年度审计
机构的公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公司2020年度对外
2020/4/28 担保计划的公告》
《中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份
有限公司可转换公司债券募集资金投资项目延期的核查意
见》
《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事关于公司 2019
年度对外担保情况的专项说明》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2019年度审计报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2019年度内部控制评价
报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2020年第一季度报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于公司2019年度利润
分配方案的公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2020年第一季度主要经
营数据公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于召开2019年度业绩
说明会的公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司第三届董事会第四次会
议决议公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2019年年度报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于可转换公司债券募
集资金投资项目延期的公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于召开2019年年度股
东大会的通知》
《中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份
有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》
《中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份
有限公司2019年度持续督导现场检查报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2019年年度报告摘要》
《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事2019年度述职
报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于修改章程并办理工
商变更登记的公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于使用闲置自有资金
购买理财产品的公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2019年第四季度主要经
营数据公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项审计说明》
《浙江圣达生物药业股份有限公司内部控制审计报告》
2020/4/29 说《明浙会江的圣提达示生性物公药告业》股份有限公司关于召开2019年度业绩
2020/5/7 《会浙召江开圣情达况生的物公药告业》股份有限公司关于2019年度业绩说明
《浙江圣达生物药业股份有限公司2019年年度股东大会会
2020/5/12 议《材浙料江》圣达生物药业股份有限公司关于参加浙江辖区上市
公司投资者网上集体接待日主题活动的公告》
2020/5/15 《资金浙购江买圣理达财生产物品药的业实股施份公有告限》公司关于使用暂时闲置募集
《北京市金杜律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限
2020/5/21 《公浙司江20圣19达年生年物度药股业东股大份会有之限法公律司意2见01书9》年年度股东大会决
议公告》
2020/6/1 施《公浙告江》圣达生物药业股份有限公司2019年年度权益分派实
《浙江圣达生物药业股份有限公司章程(2020 年 5 月修
2020/6/29 《订)浙》江圣达生物药业股份有限公司关于完成工商变更登记
的公告》
2020/6/30 资《金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有并限继公续司购关买于理使财用产暂品时的闲公置告募》集
2020/7/2 资《金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有的限公公告司》关于使用暂时闲置募集
2020/7/6 《资金浙购江买圣理达财生产物品药的业实股施份公有告限》公司关于使用暂时闲置募集
2020/7/10 《资金浙购江买圣理达财生产物品药的业实股施份公有告限》公司关于使用暂时闲置募集
2020/8/6 资《金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有的限公公告司》关于使用暂时闲置募集
2020/8/10 《资金浙购江买圣理达财生产物品药的业实股施份公有告限》公司关于使用暂时闲置募集
2020/8/15 《资金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有的限公公告司》关于使用暂时闲置募集
《浙江圣达生物药业股份有限公司 2020 年半年度报告摘
要》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2020年半年度报告》
《中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份
有限公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财
产品的核查意见》
《浙江圣达生物药业股份有限公司控股股东的一致行动人
减持股份计划公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于股东权益变动的提
示性公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于2020年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》
2020/8/19 《告》浙江圣达生物药业股份有限公司关于会计政策变更的公
《浙江圣达生物药业股份有限公司2020年第二季度主要经
营数据公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司简式权益变动报告书》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于使用部分可转换公
司债券闲置募集资金购买理财产品的公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于首次公开发行部分
限售股上市流通的公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司第三届监事会第五次会
议决议公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司第三届董事会第五次会
议决议公告》
《中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份
有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查
意见》
2020/9/23 《浙江圣达生物药业股份有限公司关于使用暂时闲置募集
资金购买理财产品的实施公告》
2020/9/28 《资金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有的限公公告司》关于使用暂时闲置募集
2020/10/10 《资金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有的限公公告司》关于使用暂时闲置募集
2020/10/17 《资金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有的限公公告司》关于使用暂时闲置募集
《浙江圣达生物药业股份有限公司关于对外捐赠的公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司第三届董事会第六次会
议决议公告》
2020/10/26 《浙江圣达生物药业股份有限公司2020年第三季度报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2020年第三季度主要经
营数据公告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司2020年第三季度报告正
文》
2020/11/10 《资金浙购江买圣理达财生产物品药到业期股赎份回有的限公公告司》关于使用暂时闲置募集
2020/11/18 告《》浙江圣达生物药业股份有限公司关于收到政府补助的公
《浙江圣达生物药业股份有限公司控股股东的一致行动人
2020/12/12 《减持浙股江份圣进达展生公物告药》业股份有限公司关于使用暂时闲置募集
资金购买理财产品的实施公告》
2020/12/30 《资金浙购江买圣理达财生产物品药的业实股施份公有告限》公司关于使用暂时闲置募集
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,圣达生物不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
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