华泰联合证券有限责任公司
关于南通星球石墨股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为南通星球石墨股份有限公司(以下简称“星球石墨”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》、《科创板上市公司持续监督管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对星球石墨使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年2月9日出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]494号),星球石墨获准向社会公开发行人民币普通股1,818.33万股,每股发行价格为人民币33.62元,募集资金总额为人民币61,132.37万元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币55,112.07万元。上述资金已全部到位,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年3月19日出具了致同验字(2021)第332C000112号《南通星球石墨股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
序号 项目名称 总投资(万元) 使用募集资金投资(万元)
1 石墨设备扩产项目 27,010.00 27,010.00
2 研发中心项目 10,109.31 10,109.31
合计 37,119.31 37,119.31
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
(一)投资目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效益。
(二)额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司拟使用最高不超过人民币48,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
(三)投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险,拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、存托凭证等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。
(四)决议有效期
自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。
(五)实施方式
授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜,包括但不限于:选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
(六)信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求,及时履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。
四、对公司的影响
公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司和股东利益的情形。
同时,对暂时闲置募集资金适时进行现金管理,可以提高资金使用效率,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的规定。
五、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等),该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除收益将受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为,同时保证不影响募集资金项目正常进行。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司内部审计部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督,定期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。
4、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露的义务。
六、履行的相关决策程序
(一)审议程序
2021年4月12日,公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同时,公司独立董事对上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。
(二)独立董事发表的意见
公司独立董事认为:
公司拟使用额度不超过人民币48,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理,并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途,不会影响公司主营业务的正常发展,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司自董事会审议通过之日起12个月内,使用额度不超过人民币48,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理。
(三)监事会意见
公司监事会认为:
公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对部分闲置募集资金适时进行现金管理,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,也不会影响公司主营业务的正常发展,并且可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律法规的要求。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币48,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理。
(四)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项己经公司董事会和监事会审议通过,独立董事己发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下,公司通过进行现金管理,可以提高资金使用效率,获取一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金使用用途的情况,不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
保荐机构对公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理的事项无异议。
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