广州安必平医药科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2020年度,我们按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《广州安必平医药科技股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工作制度》”)等相关规定,忠实履行职责,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,认真审议董事会各项议案,从公司整体利益出发,发挥了独立董事的应有作用,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责工作情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
报告期内,公司第二届董事会独立董事为王丹舟女士、王伟霞女士、钱德英女士,以上独立董事任期自2017年12月至2020年12月届满。公司2020年第三次临时股东大会于2020年12月28日召开选举出第三届董事会成员,确定第三届董事会独立董事为宋小宁先生、吴翔先生、吴红日先生,任期自2020年12月28日至2023年12月27日。
报告期内履职的独立董事个人履历情况如下:
王丹舟女士,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,财务管理博士学位,中国注册会计师协会非执业会员。1986年7月至今,任职于暨南大学会计学系,现任暨南大学会计学系教授;2009年8月至 2019 年12月曾任福州达华智能科技股份有限公司、深圳太辰光通信股份有限公司、广东百合医疗科技股份有限公司独立董事;现兼任蓝盾信息安全技术股份有限公司、广东电声市场营销股份有限公司、广州中康资讯股份有限公司、广东金莱特电器
股份有限公司独立董事。2016年3月至2020年12月,任公司独立董事。
王伟霞女士,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计学学士,律师。2004年7月至2008年12月,曾任职于青岛市金潮特种混凝土制品有限责任公司、新天地环保科技(深圳)有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司和广东金圳律师事务所;2009年1月至今任职于广东卓建律师事务所,现任广东卓建律师事务所合伙人。2014年11月至2020年12月,任公司独立董事。
钱德英女士,1956年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,医学学士,主任医师。1982年至今任职于广东省人民医院,历任妇产科住院医师、主治医师、副主任医师、主任医师,现任广东省人民医院主任医师(退休返聘)。2014年3月至2020年12月,任公司独立董事。
宋小宁先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2010年7月至今任教于中山大学管理学院会计系,副教授;2016年5月至2019年10月曾任广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事;现兼任广州佛朗斯股份有限公司、影石创新科技股份有限公司、珠海博杰电子股份有限公司、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事。2020年12月至今任公司独立董事。
吴翔先生,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1991年毕业于中国政法大学法学专业。1991年1月至1996年7月曾任职于江西财经大学经济法教师。1996年8月至2004年1月曾先后任职于广东经纶律师事务所、广东民生康田律师事务所,2004年2月至今任职于广东法制盛邦律师事务所,现任广东法制盛邦律师事务所高级合伙人、主任职务。2020年12月至今任公司独立董事。
吴红日先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1998年毕业于湖南大学财务管理专业。1998年7月至2007年3月,曾先后任职于联合证券股份有限公司、深圳市巨田投资有限责任公司、世纪证券有限责任公司;2007年3月至2016年9月,曾任职于中信证券股份有限公司,历任投资银行委员会副总裁、高级副总裁、总监、执行总经理;2013年作为保荐人主持负责美的集团股份有限公司发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司上市项目;2016年10月至2020年4月,曾任职于卡博特高性能材料(深圳)有限公司(原深圳市三顺中科新材料有限公司),担任董事、副总经理、董事会秘书。2020年12月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域方面积累了丰富的经验,我们与公司或公司控股股东无关联关系,未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一)参与董事会、股东大会情况
2020年度,公司共召开股东大会5次,我们在参加股东大会时仔细阅读了会议议案及相关材料,认真听取公司股东对公司经营和管理情况的意见,主动了解公司运作情况。
2020年度,公司共召开董事会会议10次,任期期间的独立董事均亲自参加了会议,未出现缺席会议的情况。作为公司的独立董事,我们在参加每次会议前,均严格按照相关法律法规的要求对审议事项进行了认真审阅、研究,发挥个人专业优势,对公司重大事项决策提出建议,并根据独立董事职责范围对会议审议的有关事项发表了事前认可意见、独立意见,切实维护了公司和全体股东的利益。
我们认为公司2020年股东大会、董事会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规等相关规定。
(二)董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均规范动作。作为董事会专门委员会的成员,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,勤勉尽责,召集和参加专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议,达成意见后向董事会提出了意见和建议。
(三)现场考察及公司配合情况
报告期内,我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流,深入了解公司的生产经营情况与财务状况,积极对公司经营管理提出建议。我们充分利用出席董事会及股东大会的机会,对公司进行了多次实地考察和沟通,部分事项会前公司及时提供我们所需的各项资料和信息,如实回复我们的询问,为我们履行职责提供了必要的工作条件;通过电话和邮件与公司董事、高级管理人员及相关人员保持通畅的沟通,我们密切关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时了解公司重大事项的进展情况,勤勉尽责且保持客观独立,在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、公司及股东利益等方面进行了审核,并发表了独立意见,我们认为公司发生的日常关联交易均按照市场价格来确定,相关关联交易的价格未偏离市场独立第三方价格。双方发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力,相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司无对外担保情况,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理办法》等相关规定,我们对公司2020年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求,相关事项的披露真实、准确、完整,不存在募集资金管理和使用违规的情况。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司召开董事会审议通过关于变更财务总监,聘任总经理、副总经理等高级管理人员的议案,我们认为上述相关人员的任职资格合法,提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
报告期内,公司高级管理人员勤勉尽责,相关薪酬发放程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年8月20日在上海证券交易所科创板上市,在报告期内,不存在需要披露业绩预告以及业绩快报的情况。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
公司第二届董事会第十三次会议、2019年年度股东大会审议通过《关于聘任2020年度财务审计机构的议案》,同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司无现金分红及其他投资者回报情况。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。
(十)信息披露的执行情况
公司自2020年8月20日首次公开发行并上市以来,我们持续关注公司信息披露和相关工作,督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件履行信息披露义务,公司的信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的信息披露要求,切实维护广大投资者和股东的合法权益。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照监管要求,结合实际经营需要,继续深化和完善内部控制体系建设,建立健全内部控制制度,加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求,不存在重大缺陷。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司共召开10次董事会,8次董事会专门委员会会议,保证了公司各项经营活动的顺利开展。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,根据董事会专门委员会工作细则,各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2020年我们本着诚信与勤勉的精神,积极有效地履行了独立董事职责,认真审核公司董事会决议的重大事项,并独立审慎、客观地行使了表决权,在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求,切实履行好独立董事的职责。
广州安必平医药科技股份有限公司独立董事
换届前:王丹舟、王伟霞、钱德英
现任:宋小宁、吴翔、吴红日
2021年4月13日
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