华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”、“保荐机构”)作为四川安宁铁钛股份有限公司(以下简称“安宁股份”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深证证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对安宁股份首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查,发表核查意见如下:
一、首次公开发行股票及股本情况
经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2020]348号),安宁股份首次公开发行人民币普通股股票 4,060 万股,全部为新股,无老股转让。2020 年 4月17日,公司发行的人民币普通股股票在深证证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为36,040万股,首次公开发行后总股本为40,100万股,其中限售股份的数量为36,040万股,占公司总股本的89.8753%,无限售条件股份数量为4,060万股,占公司总股本的10.1247%。
自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日,公司未发生增发、配股、公积金转增股本等事项,公司的股本总数未发生变化。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,限售期为自公司股票上市之日起十二个月内。本次上市流通的限售股股东数量为3名,解除限售股份的数量为54,400,000股,占公司总股本的13.5661%,将于2021年4月19日(星期一)上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致,具体内容如下:
“1、股东罗洪友关于流通限制及自愿锁定股份的承诺
(1)自公司股票上市之日起十二个月内,股东罗洪友不转让或者委托他人管理本次发行前股东罗洪友持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
(2)股东罗洪友计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划,在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的百分之一;股东罗洪友通过协议转让方式减持股份并导致股东罗洪友所持公司股份低于百分之五的,股东罗洪友将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。股东罗洪友采取大宗交易方式减持的,在任意连续九十日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二;通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于百分之五。
(3)若股东罗洪友因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的,股东罗洪友不得进行股份减持。
(4)若股东罗洪友违反上述承诺减持公司股份,减持所得归公司所有,股东罗洪友将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因股东罗洪友未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,股东罗洪友将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、其他股东陈元鹏、荣继华关于流通限制及自愿锁定股份的承诺
(1)自公司股票上市之日起十二个月内,其他股东陈元鹏、荣继华不转让或者委托他人管理本次发行前其他股东陈元鹏、荣继华持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
(2)若其他股东陈元鹏、荣继华违反上述承诺减持公司股份,减持所得收入归公司所有,其他股东陈元鹏、荣继华将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户;如果因其他股东陈元鹏、荣继华未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其他股东陈元鹏、荣继华将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、持股5%以上股东罗洪友持股及减持意向的承诺
股东罗洪友在锁定期满后两年内减持公司股票的,将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份作出相应减持安排,在不违背限制性条件的前提下,预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量不超过在本次发行前所持公司股份总数的50%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。股东罗洪友任何时候拟减持发行人股份时,将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
4、持股5%以上股东罗洪友关于规范关联交易的承诺
(1)尽量减少和规范股东罗洪友与公司的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序。
(2)遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,提高关联交易的透明度,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
(3)必要时聘请中介机构对关联交易进行审计、评估、咨询,提高关联交易公允程度。
(4)如因股东罗洪友违反上述承诺给公司及股东造成利益损害的,股东罗洪友将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向公司及其他股东道歉,并将承担由此造成的全额赔偿责任。”
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月19日(星期一)。
2、本次解除限售股份的数量为54,400,000股,占公司总股本的13.5661%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
单位:股
序号 股东全称 持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通数量
公司股本比例
1 罗洪友 34,000,000 8.48% 34,000,000
2 陈元鹏 17,000,000 4.24% 17,000,000
3 荣继华 3,400,000 0.85% 3,400,000
合计 54,400,000 13.57% 54,400,000
注1:股东罗洪友质押并冻结股份总计3,400万股,占其持有公司股份的100.00%,具体情况详见公司披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2020-007、2020-013)。
四、核查意见
经核查,本保荐机构认为:
(一)安宁股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深证证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;
(二)本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;
(三)本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;
(四)截至核查意见出具之日,安宁股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对安宁股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人:____________ ____________
唐忠富 邵伟才
华西证券股份有限公司
2021年 4 月 9 日
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