2020年年度股东大会会议资料
证券代码:688586 证券简称:江航装备
合肥江航飞机装备股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二零二一年四月
2020年年度股东大会会议资料
目录
2020年年度股东大会会议须知..............................1
2020年年度股东大会会议议程..............................2
2020年年度股东大会会议议案..............................4
议案一:2020年度财务决算报告.......................... 4
议案二:2020年度董事会工作报告....................... 11
议案三:2020年度监事会工作报告....................... 16
议案四:2020年度独立董事述职报告..................... 19
议案五:2020年年度报告全文及其摘要................... 25
议案六:关于公司2021年投资计划的议案................ 26
议案七:关于预计2021年度日常关联交易的议案.......... 31
议案八:关于公司2020年度利润分配方案的议案.......... 36
议案九:关于购买董监高责任险的议案................... 38
议案十:关于向全资子公司提供银行授信担保的议案....... 39
2020年年度股东大会会议资料
合肥江航飞机装备股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益,保障股东在本次股东大会期间依法行使权利,根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定,特制定本会议须知:
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,出席会议人员应当配合公司工作人员安排,共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续,未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得影响大会的正常程序或者会议秩序,不得侵犯其他股东的权益,要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言,股东发言时应向大会报告所持股数和姓名,股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密,或有明显损害公司或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票,对投票和计票过程进行监督。由主持人公布表决结果。
六、会议期间,参会人员注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调至静音或关机状态,谢绝个人录音、录像及拍照。
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合肥江航飞机装备股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年4月20日(星期二)下午14:00
2、现场会议地点:安徽省合肥市包河工业区延安路35号公司会议室
3、会议召集人:合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
4、会议主持人:董事长宋祖铭先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月20日至2021年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程:
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票人和监票人
(五)逐项审议会议各项议案
2020年年度股东大会会议资料
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 2020年度财务决算报告 √
2 2020年度董事会工作报告 √
3 2020年度监事会工作报告 √
4 2020年度独立董事述职报告 √
5 2020年年度报告全文及其摘要 √
6 关于公司2021年投资计划的议案 √
7 关于预计2021年度日常关联交易的议案 √
8 关于公司2020年度利润分配方案的议案 √
9 关于购买董监高责任险的议案 √
10 关于向全资子公司提供银行授信担保的议案 √
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会,统计现场表决结果
(九)复会,宣布会议表决结果
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见
(十二)签署会议文件
(十三)会议结束
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合肥江航飞机装备股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案一:
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
一、2020年度公司财务报表的审计情况
公司2020年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允的反映了合肥江航飞机装备股份有限公司2020年12月31日的合并财务状况以及2020年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了众环审字(2021)0201147 号标准无保留意见的审计报告。
二、2020年主要会计数据及财务指标变动情况
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 增减变动幅度(%)
营业收入 83,097.35 67,449.76 23.20
归属于上市公司股东的净利润 19,388.00 11,317.49 71.31
归属于上市公司股东的扣除非经 15,698.76 8,789.62 78.61
常性损益的净利润
基本每股收益(元/股) 0.56 0.37 51.35
加权平均净资产收益率(%) 15.04 15.77 下降0.73个百分点
经营活动产生的现金流量净额 21,308.16 8,956.46 137.91
项目 2020年末 2019年末 增减变动幅度(%)
总资产 298,705.58 179,676.311 66.25
归属于上市公司股东的净资产 193,011.62 80,434.52 139.96
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三、2020年财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2020年12月31日,公司资产总额298,705.58万元,资产构成及变动情况如下:
单位:万元
项目 本期报告数 上年同期数 同比变动
金额 比例(%) 金额 比例(%) (%)
货币资金 129,652.74 43.40 27,053.93 15.06 379.24
应收票据 8,265.84 2.77 12,776.04 7.11 -35.30
应收账款 36,874.37 12.34 35,774.67 19.91 3.07
应收款项融资 2,322.58 0.78 3,165.39 1.76 -26.63
预付账款 1,697.82 0.57 1,190.15 0.66 42.66
其他应收款 882.32 0.30 920.92 0.51 -4.19
存货 40,587.22 13.59 28,188.81 15.69 43.98
其他流动资产 8,158.01 2.73 138.08 0.08 5,808.36
长期股权投资 1,143.06 0.38 649.86 0.36 75.89
投资性房地产 257.34 0.09 - - -
固定资产 51,871.83 17.37 54,342.19 30.24 -4.55
在建工程 2,628.87 0.88 2,569.53 1.43 2.31
无形资产 6,870.68 2.30 6,768.58 3.77 1.51
长期待摊费用 399.28 0.13 414.28 0.23 -3.62
递延所得税资产 2,441.45 0.82 2,764.88 1.54 -11.70
其他非流动资产 4,652.16 1.56 2,959.00 1.65 57.22
合计 298,705.57 100.00 179,676.31 100 /
变动较大的资产项目说明如下:
(1)货币资金较上年同期增加379.24%,主要是2020年公司首次公开发行普通股收到募集资金影响。
(2)应收票据较上年同期减少35.30%,主要是以票据方式结算的货款减少
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所致。
(3)预付账款较上年同期增加42.66%,主要是本年预付货款增加所致。
(4)存货较上年同期增加43.98%,根据市场订单,提前备货、投产。
(5)其他流动资产较上年同期增加5,808.36%,主要是2020年用暂时闲置的募集资金购入一年内到期的保本型收益凭证所致。
(6)长期股权投资较上年同期增加75.89%,主要是联营企业安徽爱唯科本年净利润增加所致。
(7)其他非流动资产较上年同期增加57.22%,主要是本年固定资产投资增加所致。
2、负债构成及变动情况
截止2020年12月31日,公司负债总额105,693.96万元,负债构成及变动情况如下:
单位:万元
本期报告数 上年同期数 同比变动
项目 (%)
金额 比例(%) 金额 比例(%)
短期借款 4,000.00 3.78 - - -
应付票据 10,732.00 10.15 9,261.51 9.33 15.88
应付账款 34,742.45 32.87 23,973.27 24.16 44.92
合同负债 1,886.84 1.79 3,660.60 3.69 -48.46
应付职工薪酬 4,814.01 4.55 4,464.48 4.50 7.83
应交税费 247.19 0.23 528.59 0.53 -53.24
其他应付款 4,577.19 4.33 11,056.66 11.14 -58.60
其他流动负债 101.07 0.10 62.79 0.06 60.97
长期应付款 2,329.06 2.20 1,368.92 1.38 70.14
长期应付职工薪酬 7,715.18 7.30 8,617.19 8.68 -10.47
预计负债 1,216.35 1.15 1,261.05 1.27 -3.54
递延收益 33,332.62 31.54 34,986.71 35.25 -4.73
合计 105,693.96 100.00 99,241.77 100.00 /
注:根据新收入准则,将上年同期预收账款科目余额重分类调整至合同负债科目及其他流动负债科目。
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变动较大的负债项目说明如下:
(1)应付账款较上年同期增加44.92%,主要是2020年末应付暂估材料款增加,采用开立航信方式支付材料款增加所致。
(2)合同负债较上同期减少48.46%,主要是合同预收货款。
(3)应交税费较上年同期减少 53.24%,主要是本年末预交企业所得税较上年减少所致。
(4)其他应付款较上年同期减少58.60%,主要是支付股利所致。
(5)其他流动负债较上年同期增加 60.97%,合同负债中非军品货款对应的税款重分类变动所致。
(6)长期应付款较上年同期增加70.14%,主要是本年基建项目拨款增加。
3、所有者权益结构及变动情况
2020年末,归属于上市公司股东的所有者权益为193,011.62万元,所有者权益构成及变动情况如下:
单位:万元
本期报告数 上年同期数 同比变动
项目 (%)
金额 比例(%) 金额 比例(%)
股本 40,374.45 20.92 30,280.84 37.65 33.33
资本公积 122,534.75 63.49 39,082.91 48.59 213.53
其他综合收益 -419.00 -0.22 221.00 0.27 -289.59
专项储备 2,353.48 1.22 2,069.83 2.57 13.70
盈余公积 2,705.27 1.40 1,027.60 1.28 163.26
未分配利润 25,462.67 13.19 7,752.34 9.64 228.45
合计 193,011.62 100.00 80,434.52 100.00
主要变动原因分析:
(1)股本较上年同期增加33.33%,主要是本年公司首次公开发行人民币普通股(A股)100,936,117股所致。
(2)资本公积较上年同期增加 213.53%,主要是本年公司首次公开发行股票收到募集资金所致。
(3)其他综合收益较上年同期减少 289.59%,主要是本年的离休人员医疗
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费用变动,重新调整精算假设所致。
(4)盈余公积较上年同期增加163.26%,主要是本年净利润增加,按照10%计提的法定盈余公积增加所致。
(5)未分配利润较上年同期增加228.45%,主要是本年净利润增加所致。
(二)经营成果
2020年度公司实现营业收入83,097.35万元,同比2019年度增长23.20%,实现净利润19,388.00万元,同比2019年度增长71.31%。主要数据如下:
单位:万元
项目 本期报告数 上年同期数 同比变动(%)
一、营业总收入 83,097.35 67,449.76 23.20
减:营业成本 48,602.16 40,087.91 21.24
税金及附加 321.33 307.62 4.46
销售费用 2,360.11 2,261.58 4.36
管理费用 11,172.70 10,582.24 5.58
研发费用 5,107.57 2,528.38 102.01
财务费用 -168.90 383.02 -144.10
资产处置收益(损失以“—”号填)列)
加:投资收益 476.33 66.67 614.46
公允价值变动损益
资产减值损失 183.33 -704.81 -126.01
信用减值损失 1,175.07 -436.66 -369.10
其他收益 3,405.16 2,926.18 16.37
资产处置收益(损失以“—”号填)列) 8.91
三、营业利润(亏损以“—”号填列) 20,951.18 13,150.40 59.32
加:营业外收入 732.82 247.76 195.78
减:营业外支出 167.11 643.19 -74.02
四、利润总额(亏损总额以“—”号填) 21,516.90 12,754.97 68.69
减:所得税费用 2128.90 1,437.48 48.10
五、净利润(净亏损以“—”号填列) 19,388.00 11,317.49 71.31
2020年年度股东大会会议资料
2020年度公司利润较上年同期增加较大,主要有几方面原因:
(1)公司通过维护良好的客户关系、挖掘潜在客户,收入规模扩大使得利润增加;
(2)对募集资金进行现金管理,增加了本年利息收入;
(3)公司投资的联营企业安徽江航爱唯科环境科技有限公司净利润较上年大幅增加,公司投资收益增加;
(4)报告期内公司首次公开发行上市,获得政府补助增加;
(5)公司客户回款情况趋好,信用减值损失较上年大幅下降。
(三)现金流量情况
2020年,公司现金流量简表如下
单位:万元
项目 本期发生额 上期发生额 同比变动(%)
一、经营活动产生的现金流量:
经营活动现金流入小计 89,813.55 67,981.19 32.12
经营活动现金流出小计 68,505.39 59,024.73 16.06
经营活动产生的现金流量净额 21,308.16 8,956.46 137.91
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计 58,143.43 55.07 105,480.96
投资活动现金流出小计 70,403.02 3,652.22 1,827.68
投资活动产生的现金流量净额 -12,259.59 -3,597.15 240.81
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计 100,388.66 2,560.12 3,821.25
筹资活动现金流出小计 7,874.03 6,986.42 12.70
筹资活动产生的现金流量净额 92,514.63 -4,426.3 -2,190.11
四、现金及现金等价物净增加额 101,563.2 933.01 10,785.55
现金流量分析:
(1)2020年度经营活动现金流量净额变化主要是本年销售回款收到的现金较上年增加较大所致。
2020年年度股东大会会议资料
(2)2020年度投资活动现金流量净额变化主要是投资收回的现金增加较大,系购买结构性存款到期收回的现金;
(3)投资支付的现金增加较大,系本年购买结构性存款及收益凭证支出。
(4)2020年度筹资活动净现金流量净额变化主要是本年上市收到的募集资金导致筹资活动现金流入增加所致。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021年4月20日
2020年年度股东大会会议资料
议案二:
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2020年合肥江航飞机装备股份有限公司(以下简称“公司””或“江航装备”)公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定,在全体股东的大力支持下,在管理层及各级员工的共同努力下,严格按照相关法律法规要求,从维护全体股东利益出发,勤勉尽责,认真依法履行股东大会赋予的各项职权,强化内部管理,规范公司运作。同时,围绕公司发展战略目标,董事会较好地完成了各项经营目标与任务,公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2020年度工作报告如下:
一、2020年主要经营情况
2020年,江航装备防疫复工“双线作战”,统筹推进科研生产与疫情防控,坚持科技创新,加强预研开发和核心能力建设,推动公司经营业绩提升和航空主业快速发展,实现“十三五”胜利收官,开创改革发展新局面。2020年实现营业收入83,097.35万元,同比增长23.2%;净利润19,388万元,同比增长71.31%。
2020年,航空业务方面积极推进“精益研发、高效生产”科研生产体系建设,变革生产组织方式,推行精益柔性单元,畅通主价值链流程,升级服务保障能力,逐步实现军品任务均衡生产。全年航空业务收入50,385.17万元,占主营业务收入61.03%,同比增长23.49%。同时,提升集成及验证能力,加强市场开发拓展,以系统研发能力引领客户需求,中标最新型军机和AG600等民机系统研制任务,为后期产品市场拓展奠定了新基础。
2020年,积极推进航空装备全寿命周期服务保障,开发发动机领域高附加值产品市场,挖潜维修业务市场,全年维修及其他业务实现营业收入
11,379.32万元,同比增加53.59%。
2020年,特种制冷业务加强市场资源配置,拓展海军、冷液、航空市场,
2020年年度股东大会会议资料
抢抓机遇,积极参与疫情应急医学救援方舱空调、帐篷空调供给。全年特种制
冷业务收入20,798.28万元,占主营业务收入25.19%,同比增长10.2%。
2020年,公司按照“核心技术能力加速建设,战略重点产业加速拓展,市场体制机制加快推进”的思路,构建“小核心、大协作、专业化、开放型”的高质量发展的军民融合产业格局,推进氧气系统机电一体化,实施重要科研项目的风险激励政策,加快核心产品技术攻关。成立民机研发机构,加速民机氧气系统、燃油惰性化防护系统等技术研制项目,拓展新兴市场,为公司“十四五”高质量发展奠定基础。
二、2020年董事会履职情况
(一)董事会召开会议情况
1.2020年,公司董事会共召开8次会议,具体如下:
会议届次 会议时间 会议议案
第一届董事 《关于批准 会第五次会 2020/3/23 报告>、 议 自我评价报告>的议案》
第一届董事 《关于批准 会第六次会 2020/5/4 度财务审阅报告>的议案》
议
第一届董事 《关于为全资子公司提供担保的议案》
会第七次会 2020/5/7 《提请召开公司2020年临时股东大会的议案》
议
《关于公司2019年经营情况及2020年经营计划的议案》
《关于公司2019年财务决算及2020年财务预算的议案》
《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》
《关于公司2020年投资计划的议案》
第一届董事 《关于的议案》
会第八次会 2020/6/8 《关于的议案》
议 《关于的议案》
《关于聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2020年度审计机构的议案》
《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》
《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
第一届董事 《关于批准 会第九次会 2020/7/27 月财务报表>的议案》
议
第一届董事 《关于变更公司类型、注册资本并授权办理工商变更登记
会第十次会 2020/8/31 的议案》
议 《关于修订的议案》
2020年年度股东大会会议资料
《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于公司聘任证券事务代表的议案》
《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
第一届董事 《关于批准 会第十一次 2020/10/2 季度报告>的议案》
会议 7 《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目
的议案》
第一届董事 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交
会第十二次 2020/12/1 易的议案》
会议 3 《关于提名蒋耘生先生为公司董事候选人的议案》
《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
所有董事均严格按2020年度董事会工作报告和《公司章程》和相关议事规则的规定,依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责,从公司长远持续发展出
发,以维护股东利益为立足点,认真负责地审议提交董事会的各项议案,对公
司治理及经营管理的重大问题做出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律
法规的基础上,依据其专业知识及独立判断,独立履行职责,参与公司重大事
项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项
均发表了认可或同意的独立意见。
2.2020年,董事会共提请召开4次股东大会,具体情况如下:
会议届次 会议时间 会议议案
2020年第一 2020/5/22 《关于为全资子公司提供担保的议案》
次临时股东会
《关于公司2019年经营情况及2020年经营计划的议案》
《关于公司2019年财务决算及2020年财务预算的议案》
《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》
《关于公司2020年投资计划的议案》
2019年年度 2020/6/28 《关于的议案》
股东会 《关于的议案》
《关于的议案》
《关于聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2020年度审计机构的议案》
《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》
2020年第二 《关于变更公司类型、注册资本并授权办理工商变更登记
次临时股东大 2020/9/16 的议案》
会 《关于修订的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2020/12/29 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关
联交易的议案》
2020年年度股东大会会议资料
2020年第三
次临时股东大 《关于选举蒋耘生先生为公司董事的议案》
会
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权,平等对待全体股东,召集、召开股东大会合规有序;认真贯彻执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会交办的各项工作,并及时履行了信息披露义务,充分保障了全体股东的合法权益。
(二)各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2020年各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作,在各自的专业领域发挥了重要的作用,为董事会科学决策的不断提升起到了积极作用。
(三)公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、公司《信息披露管理制度》等法律法规严格规范信息披露事宜,上市后公告文件共计31份,均符合相关要求,公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件,信息披露真实、准确、完整、及时、公平,能客观地反映公司发生的相关事项,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
(四)投资者关系管理情况
2020年,在加强投资者关系管理工作上,公司注重推进投资者关系管理工作的质量,以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和公司章程的规定,全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策;通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题做出及时的回答与沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司
2020年年度股东大会会议资料
信息。报告期内在上证e互动平台上及时回复投资者问答共计36条,形成良好
的沟通关系;接受机构投资者、证券分析师来访调研共计30余次。
三、董事会2021年工作计划
2021年是“十四五”规划的开局之年,也是新中国航空工业创建70周年,更是公司上市运行周年盘点之年。我们将迎来中国共产党百年华诞。做好全年的各项工作,对“十四五”开好局、起好步,厚植发展基础有着极其重要而深远的意义。
面对新机遇、新挑战、新矛盾、新问题,2021年公司董事会将领导管理团队,保持战略定力、把握发展定位、统筹发展目标、谋划发展路径、增强风险意识和机遇意识,树立底线思维,准确识变、科学应变、主动求变,在危机中育先机、于变局中开新局,着力构建党的领导和公司治理、资本化运作和产业发展、自主创新和对外合作、能力提升和数智建设、航空强国与幸福江航相结合的新发展格局,开创“十四五”高质量发展新局面。
具体做好以下方面工作:一是坚持政治建设,推进全面从严治党;二是坚持强军首责,确保科研生产交付;三是坚持能力建设,推动募投项目落地;四是坚持拓展市场,打造效益增长支点;五是坚持深化改革,释放价值创造活力;六是坚持创新赋能,提升运营管理水平。
特此报告。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021年4月20日
2020年年度股东大会会议资料
议案三:
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2020年,公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求,认真履行监督职责,积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核,并提出意见和建议,对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督,保障了股东权益、公司利益和员工合法权益,促进了公司经营规范运作水平的提高。现将公司监事会2020年度工作情况报告如下:
一、监事会的工作情况
2020年,监事会共召开4次监事会会议,具体如下:
会议届次 会议时间 会议议案
关于公司2019年财务决算及2020年财务预算的议案
第一届监事会 关于公司2019年度监事会工作报告的议案
第三次会议 2020/6/8 关于聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2020年度审计机构的议案
关于公司2020年度日常关联交易额度计划的议案
第一届监事会 2020/8/31 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
第四次会议 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
关于批准《合肥江航飞机装备股份有限公司2020年
第一届监事会 2020/10/27 第三季度报告》的议案
第五次会议 关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项
目的议案
第一届监事会 2020/12/13 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联
第六次会议 交易的议案
二、公司规范运作情况
(一)公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为:报告期内,公司董事会严格按照国家有关法律、
2020年年度股东大会会议资料
法规和《公司章程》等规定,依法规范运作,决策程序公正、透明,切实执行股
东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责,组织领导公司内部控制有效运
行,不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
公司监事会对2020年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查,认为公司财务管理规范,内控制度严格,各项财务制度、内部控制制度得到严格执行,未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
(三)关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易事项,监事会认为,公司2020年度日常关联交易符合公司实际情况需要,关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定,关联交易定价合理有据、客观公允,并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,遵照公平公正的市场原则进行,不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
(四)对外担保情况
公司于2020年5月7日召开第一届董事会第七次会议,2020年5月22日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,公司对全资子公司合肥天鹅制冷科技有限公司经营发展需求提供额度不超过7,000万元人民币的担保预计。截至2020年末,公司对外担保的余额为4,462.37万元,占公司最近一期经审计净资产的2.31%,均为公司对全资子公司提供的担保,不存在逾期担保的情形。经监事会监督审查,上述对外担保均为是为满足公司日常经营和资金需求,符合监管机构的相关规定,不存在损害公司利益的情形。
(五)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《合肥江航飞机装备股份有限公司内幕信息知情人登记制度》,从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围,并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内,公司未发生内幕信息泄露的情况。
(六)股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议,对公司董事会提
2020年年度股东大会会议资料
交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会没有任何异议。公司监事会对股
东大会的决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有
关决议。
三、监事会2021年工作计划
2021年,公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度,继续忠实履行职责,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范,进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,使其决策和经营活动更加规范,防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习,不断拓宽知识领域、提高业务水平,勤勉谨慎、踏实认真,更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021年4月20日
2020年年度股东大会会议资料
议案四:
2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
我们作为合肥江航飞机装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2020年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规及公司制度的规定。
(二)独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员:王秀芬、卢贤榕
薪酬与考核委员会委员:卢贤榕、樊高定
战略委员会委员:樊高定
提名委员会委员:卢贤榕、王秀芬
(三)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.公司独立董事王秀芬简历
王秀芬,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学专业,研究生学历,教授。1986年7月至2000年1月,在郑州航空工业管理学院财务管理系及会计学系从事教学工作;2001年1月至2019年1月,历任郑州航空工业管理学院会计学系专业会计教研室主任、会计学系副主任、会计学院院长。2019年1月至今,在郑州航空工业管理学院商学院从事会计教学工作;2020年9月至今,担任中航光电科技股份有限公司独立董事;2019年6月至今,担任本公司独立
2020年年度股东大会会议资料
董事。
2.公司独立董事卢贤榕简历
卢贤榕,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,法律专业,研究生学历。2000年7月至2009年12月,历任安徽天禾律师事务所律师助理、专职律师。2009年12月至今,担任安徽天禾律师事务所合伙人;2017年1月至今,担任安徽天禾律师事务所管理合伙人;2019年6月至今,担任本公司独立董事。
3.公司独立董事樊高定简历
樊高定,1949 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,制冷与低温技术专业,本科学历,高级工程师。1977年9月至1991年9月,历任合肥通用机械研究所技术员、助理工程师、工程师、室主任;1991年9月至2009年10月,历任合肥通用机械研究院副所长、所长、院长;2009年10月至2018年11月,担任中国制冷空调工业协会理事长、常务副理事长。2018年11月至今,担任中国制冷空调工业协会名誉理事长;2019年6月至今,担任本公司独立董事。
(四)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内,公司共召开8次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事,我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见,对所审议的各项议案均投了同意票,充分利用自身专业知识,结合公司运营实际,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,以此保障公司董事会的科学决
策。报告期内,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期
内,独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:
2020年年度股东大会会议资料
出席董事会会议情况 参加股东大
独立董 会情况
事姓名 应出席 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两
次数 席次数 方式出 席次数 次数 次未亲自出 出席次数
席次数 席会议
王秀芬 8 8 7 0 0 否 4
卢贤榕 8 8 7 0 0 否 4
樊高定 8 8 7 0 0 否 4
(二)参加专门委员会情况
2020年度全体独立董事认真履行职责,积极出席专门委员会,均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。
(三)现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内,我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会,对公司进行了实地现场考察,全面深入的了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时,公司管理层积极配合,加强沟通,保证我们享有与其他董事同等的知情权,能对我们关注的问题及时回复并改进、落实,为我们履职提供了必备的条件和充分的支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年,我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专业委员会建
2020年年度股东大会会议资料
言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下:
(一)关联交易情况
2020年6月8日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》;2020年12月13日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》。经核查,关联交易价格公允,没有损害公司股东及债权人的利益,在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格控制对外担保风险。公司于2020年5月7日召开第一届董事会第七次会议,2020年5月22日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,公司对全资子公司经营发展需求提供额度不超过7,000万元人民币的担保预计。截至2020年末,公司对外担保的余额为4,462.37万元,占公司最近一期经审计净资产的2.31%,均为公司对全资子公司提供的担保,不存在逾期担保的情形。上述对外担保均为满足公司日常经营和资金需求,符合监管机构的相关规定,不存在损害公司利益的情形。
经核查,2020年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金使用情况
2020年8月31日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》;2020年10月27日,公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议
案》;2020年12月13日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》,公司独立董事对
上述议案认真审核并发表了一致同意的独立意见。
(四)董事提名情况
2020年12月13日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名蒋耘生先生为公司董事候选人的议案》,公司独立董事认真审核并发表了一致
2020年年度股东大会会议资料
同意的独立意见。
报告期内,公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定,所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘请或更换会计师事务所情况
报告期内,公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定,积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完备的内部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则,根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,充分利用自身专业经验,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
2020年年度股东大会会议资料
(十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范、有效,制度健全,目前不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年,我们作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,密切关注公司治理运作和经营决策,与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通,忠实勤勉履行职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实履行了维护公司和股东利益的义务,促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2021年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
合肥江航飞机装备股份有限公司独立董事:王秀芬、卢贤榕、樊高定
2021年4月20日
2020年年度股东大会会议资料
议案五:
2020年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及合肥江航飞机装备股份有限公司(以下简称“公司”)章程的要求,公司编制了《江航装备2020年年度报告》及《江航装备2020年年度报告摘要》。
具体内容参见公司于3月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定媒体刊登的《江航装备2020年年度报告》、《江航装备2020年年度报告摘要》。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021年4月20日
2020年年度股东大会会议资料
议案六:
关于公司2021年投资计划的议案
各位股东及股东代表:
为进一步提升公司系统自主研发、验证和生产能力,支撑未来型号配套任务,2021年公司全年计划投入10306万元进行投资建设。相关情况如下:
一、2020年投资完成情况
2020年度计划投资额为7310万元,本年度完成投资额4160万元,较上年完成投资额2500万元增长60%。共涉及5个项目,具体如下:
(1)航空三五一厂“十二五”航空机电系统XXXX关键分系统研发条件建设项目
计划总投资额10530万元,本年度计划投资额为1100万元,本年完成投资额为1000万元;
(2)航空三五一厂“十二五”“XXXX工程”和重点武器装备生产能力建设项目
计划总投资额5837万元,本年度计划投资额为2050万元,完成投资额为919万元;
(3)712号装配试验综合厂房建设项目
计划总投资额3533万元,本年度计划投资额为2440万元,受疫情以及施工总承包招标流程政策变化等影响,本年完成投资额为1108万元。
(4)募投专项批准提前实施设备
2020年募投专项提前实施设备预计支出1090万元,受疫情以及需求捕获影响,本年实际完成投资560万元。
(5)技措项目
2020年技措项目计划投资630万元。实际完成投资482万元,全年计划230台/套采购任务全部完成。
2020 年公司逐步完善氧气系统、机载惰性化防护系统的研发能力建设,建成一批能够满足氧气系统、机载惰性化防护系统研制、试验、验证设施及研发平台,保障了公司研制任务及批产任务的完成。
2020年年度股东大会会议资料
二、2021年度投资计划
2021年公司全年计划投入10306万元。其中自筹项目投资6676万元,国拨项目投资3630万元。具体情况如下表1和表2:
表1:2021年自筹项目投资计划
单位:万元
序号 自筹项目 投资计划 项目总预算 建设周期
(帐户支出) (预估数)
1 技措项目 400 400 2021年
2 募投专项 6276 10226 2020-2023年
合计 6676 10626 ——
表2:2021年国拨项目投资计划
单位:万元
国拨项 2021年度投资计划 截至2020年累计完成投资
目 其中 其中 其中 其中合计其中国拨 合计 其中国拨
贷款 自筹 贷款 自筹
体系化 1930 1895 0 35 8025 8000 0 25
能力建 1700 0 1700 0 2919 2919 0 0
设项目
合计 3630 1895 1700 35 10944 10919 0 25
为保证投资工作能够有序、高效推进,提请授权公司经营层在上述投资计划额度内,根据实际经营需要,逐项审批并组织实施具体投资项目。
(一)自筹项目投资计划
1.技措项目
2021年年度技措计划总投资400万元,主要为单位管理、生产急需的信息化类办公设备及辅助类设备。
2.募投专项
(1)推进思路
为开展高质量建设,确保建设成效,募投项目内固定资产的建设采取“专项”
2020年年度股东大会会议资料
的方式进行推进。以公司“十四五”核心专业能力规划和生产能力大纲为指引,
通过开展公司关键(核心)条件能力图谱的梳理,结合公司募投固定资产投资内
容开展深化论证,有序推进条件能力建设,提升公司专业核心能力。
(2)2021年募投专项建设明细(详见表3)
表3:2021年募投专项投资计划
单位:万元
序 项目总 本年度 建设周期
号 项目名称 投资 本年度建设内容 计划投 (月)
资
712号装 计划完成厂房主体建设,解决公司部分试
1 配试验综 3,533.00 验研发手段及相应的配套设施与面积等方 2,036.00 24
合厂房 面的不足问题
橡胶工段 完成工艺设备22台/套的转固(部分已提
3 能力提升 280.00 前实施),提升公司橡胶工段的产能与质 90.00 10
专项 量控制能力
氧气系统
4 维修服务 643.00 完成13台/套自制设备的验收交付,建成 600.00 12
保障能力 氧气系统维修生产线
建设专项
机加精益 完成9台/套工艺设备的验收交付,完成钳
5 能力提升 1,400.00 工区电力改造及隔墙地坪施工,整体提升 800.00 24
专项 机加精益生产能力
敏感元件 完成10台/套工艺设备的验收交付,以提
6 批生产能 1,400.00 升敏感元件冷加工制造能力、热处理过程 800.00 34
力提升专 控制能力与检验能力
项
电控板 建设一条电控板SMT生产线承担环控集
7 SMT生产 1,000.00 成系统和现有产品未来配套的电控组件的 1,000.00 24
线建设 生产任务,规模为新建一条占地约1200
M2电控板SMT生产线,最终形成产业化
建设一条柔性生产线、一条线束生产线、
8 部件机加 800.00 一条冷液生产线以及部分机加设备,该项 500.00 24
能力建设 目占地约2400M2,形成自动化程度较高
的生产线
试验测试 建设跑车测试试验室一座、振动冲击试验
9 试验室建 500.00 室一座、高低温湿热(交变)试验室一 250.00 24
设 座、淋雨试验室一座,占地面积约
450M2,极大提高实验验证能力
2020年年度股东大会会议资料
序 项目总 本年度 建设周期
号 项目名称 投资 本年度建设内容 计划投 (月)
资
合计 10,226.00 6,276.00
(二)国拨项目投资计划
1.体系化项目
项目计划总投资10530万元。中央预算投资9895万元,公司自筹635万元。整体新增工艺设备及软件69台/套,新增建筑面积1728平方米。
2021年计划申请投资1930万元,其中中央预算内投资1895万元,公司自筹35万元,计划完成科研流程管理系统、试验数据管理系统、供氧产品集成研发系统、产品研发正向设计MBSE工具平台等软件6台/套的部署验收,逐步建立完善的数字化科研管控平台,优化现有研发模式和流程;完成陶瓷制氧综合动态性能试验系统、氧气系统综合动态性能试验系统、宽温高加速试验箱以及温度、高度、振动、湿度四综合试验台等工艺设备验收交付8套,进一步完善分子筛制氧技术,提高可靠性。
2. 航空三五一厂“十二五”“XXXX工程”和重点武器装备生产能力建设项目
项目计划总投资5837万元,中央预算投资2919万元,贷款2918万元。2021年计划投资1700万元,计划完成铜管收口机、高压波纹管成型机、氧气浓缩器、搅拌摩擦焊验收以完善特种加工手段和敏感元件加工手段;新增供氧系统柔性化装配、检测单元、完成供氧系统、制氧系统产品性能检测单元的验收,以提高装调效率。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
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2021年4月20日
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议案七:
关于预计2021年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年3月12日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,关联董事蒋耘生、胡海回避表决,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果:7票同意,0票反对,0弃权。
本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容,并发表事前认可意见如下:公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要,各项关联交易均按照公允的定价方式执行,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此,我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务,有利于公司业务稳定持续发展;关联交易价格公允,交易方式符合市场规则,不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定;不存在损害公司全体股东权益,特别是中小股东权益的情形。我们同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下:公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来,参考市场价格定价,定价公平合理,程序合法,未损害公司和股东利益。
(二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第八次会议、2019 年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》,对公司2020年度与关联方的交易情况进
2020年年度股东大会会议资料
行了预计。2020年度日常关联交易预计和执行情况详见下表:
单位:万元
关联交易类别 关联方 2020年度预计 2020年实际发 差异较大原因
金额 生金额
采购商品、接 航空工业集团及 14,000.00 13,568.51 增加非关联方采
受劳务 其下属企业 购
出售商品、提 航空工业集团及 50,000.00 36,663.95 受疫情影响,关
供劳务 其下属企业 联方销售减少
在关联方的财 中航工业集团财 进行现金管理,
务公司的存款 务有限责任公司 82,500.00 67,125.00 在财务公司存款
减少
在关联方的财 中航工业集团财 4,500.00 4,000.00 资金较预期充
务公司的贷款 务有限责任公司 足,贷款额下降
合计 151,000.00 121,357.46
(三)2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
占同类 占同类业 本次预计金额
关联交易 关联人 2021年预 业务比 2020年实际 务 比 例 与上年实际发
类别 计金额 例(%) 发生金额 (%) 生金额差异较
大的原因
向 关 联 人 航空工业 业务增长采
采购商品、 集团及其 20,000.00 35.00 13,568.51 28.73 购量增加
接受劳务 下属企业
向 关 联 人 航空工业 业务规模扩
出售商品、 集团及其 55,000.00 57.90 36,663.95 59.31 大销售量增加
提供劳务 下属企业
在 关 联 人 中航工业
财 务 公 司 集团财务 100,000.00 55.00 67,125.00 53.19 银行存款数
的存款 有限责任 增加
公司
合计 175,000.00 / 117,357.46 /
2020年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国航空工业集团有限公司
1.基本情况:
公司名称 中国航空工业集团有限公司
成立时间 2008年11月6日
统一社会信用代码 91110000710935732K
注册资本 6400000万元人民币
法定代表人 谭瑞松
住所 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持股100%
经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制
导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设
计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金
融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、
工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空
器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发
经营范围 动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源
设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设
备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经
营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船
舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术
开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.关联关系:该公司是公司实际控制人,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。
3.履约能力:关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。
2020年年度股东大会会议资料
(二)中航工业集团财务有限责任公司
1.基本情况:
公司名称 中航工业集团财务有限责任公司
成立时间 2007年5月14日
统一社会信用代码 91110000710934756T
注册资本 250000万元人民币
法定代表人 董元
住所 北京市朝阳区东三环中路乙10号
中国航空工业集团有限公司持股47.12%;中航投资控股有限公
股权结构 司持股44.50%;中航西安飞机工业集团股份有限公司持股
5.76%;贵州贵航汽车零部件股份有限公司持股2.62%
保险兼业代理业务(保险兼业代理业务许可证有效期至2020年
12月07日);对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;
对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内
部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存
经营范围 款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准
发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进
行股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;成员
单位产品的消费信贷、买方信贷。(市场主体依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.关联关系:该公司与公司同受中国航空工业集团有限公司控制,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形,与公司构成关联关系。
3.履约能力:关联方依法存续且经营正常,根据关联交易方的财务状况,具备充分的履约能力,能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。
2020年年度股东大会会议资料
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为:上述2021年度预计日常关联交易事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前,上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不损害公司及中小股东的利益,不影响公司的独立性,公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上所述,保荐机构对公司2021年度预计日常关联交易的事项无异议。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021年4月20日
2020年年度股东大会会议资料
议案八:
关于公司2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表:
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,母公司2020年度可供投资者分配的利润243,929,687.97元。经董事会决议,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,具体方案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本403,744,467股,以此计算合计拟派发现金红利60,561,670.05元(含税)。本年度公司现金分红金额占归属于母公司股东净利润比例为31.24%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年3月12日召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》,同意本次利润分配方案,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
(二)独立董事意见
本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素,符合公司实际;公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形;同意2020年年度利润分配方案,并同意将提交公司2020年年度股东大会审议。
(三)监事会意见
监事会认为:公司2021年3月12日公司召开第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》,公司 2020 年度利润分配
2020年年度股东大会会议资料
方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,充分考虑了公司 2020 年度经
营状况、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素,符合公司及全体股东的
利益。
综上,我们同意《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》,并同意将该方案提交公司 2020 年度股东大会审议批准。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021年4月20日
2020年年度股东大会会议资料
议案九:
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表:
合肥江航飞机装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年 3月12日召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》,为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责,根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下:
一、责任保险的具体方案
投保人:合肥江航飞机装备股份有限公司
被保险人:公司、在公司曾经任职、现任职及今后任职的董事、监事、高级管理人员及雇员
赔偿限额:5,000万元人民币
保险费:每年不超过20万元人民币,具体以保险合同为准
保险期限:12个月
为提高决策效率,提请股东大会授权公司董事会,同意其授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人;确定保险公司;确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案全体董事、监事回避表决。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月20日
议案十:
关于向全资子公司提供银行授信担保的议案
各位股东及股东代表:
一、担保情况概述
于2021年3月12日召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》。为满足天鹅制冷生产经营的资金需求,公司全资子公司天鹅制冷拟向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3,000万元的综合授信,由公司提供相关担保,并授权公司及天鹅制冷管理层负责实施,具体授信银行及对应的担保方式由天鹅制冷业务需要综合考虑后决定。
本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1.名称:合肥天鹅制冷科技有限公司
2.成立日期:2004年6月1日
3.注册地点:安徽省合肥市包河工业区天津路88号
4.法定代表人:刘义友
5.注册资本:人民币贰亿贰仟万圆整
6.经营范围:军用空调及制冷设备、工业特种制冷设备及车载空调、舰船空调及海水淡化设备和流体设备、中央空调及末端设备,冷冻冷藏及低温设
备,户式类空调及热泵热水设备,冷液设备,调温设备,汽车用空调器,风
机、换向阀、换热器、压缩机等制冷配件,空调电子及嵌入式计算机控制系统
研发、生产、销售、安装、技术服务和系统集成;自营和代理各类商品及技术
的进出口业务(国家限定经营或禁止的除外);房屋、车辆租赁。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.与上市公司的关系:公司持有天鹅制冷100%股权
8.主要财务数据(经审计):经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2020年12月31日,资产总额:33,372.19万元,负债总额:
2020年年度股东大会会议资料
23,450.55万元,净资产:9,921.64万元。2020年实现营业收入21,128.16万
元,实现净利润2,611.31万元。
三、担保的主要内容
担保授信金额:不超过人民币3,000万元。
担保方式:信用
担保有效期:自2020年年度股东大会审议通过之日起12个月
是否有反担保:无
担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署,具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。
四、担保的原因及必要性
公司为全资子公司提供担保是为了满足其融资需求,天鹅制冷资产信用状况良好,担保风险可控,为其担保符合公司整体利益。
五、相关意见
董事会审核后认为:本次公司为全资子公司提供授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要而做出,符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司,资产信用状况良好,担保风险可控,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事认为:本次公司为全资子公司提供银行授信担保事项是为了满足公司全资子公司经营发展的资金需求,符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司,担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次公司为全资子公司申请银行授信提供担保事项。
六、保荐机构意见
保荐机构认为:本次为全资子公司提供银行授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的,符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司,资产信用状况良好,担保风险可控,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,我们同意本次公司为全资子公司申请银行授信提供担保事项。
七、公司累计对外担保金额及逾期金额
2020年年度股东大会会议资料
截至本公告披露日,公司对外担保余额为4,462.37万元(不含本次担保),占本公司2020年度经审计净资产的2.31%。公司对子公司提供的担保总额为9,000万元(含本次拟新增3,000万元担保),占公司2020年度经审计净资产和总资产的比例分别为4.66%和3.01%。公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保。
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2021年4月20日
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