山东天鹅棉业机械股份有限公司
2020年年度股东大会
会议材料
二〇二一年四月
山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
山东天鹅棉业机械股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益,保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会依法行使股东权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知,请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作,参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件,经验证合格后,方可出席会议。
三、现场会议正式开始后,迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序,提高大会效率,保护公司和股东的合法权益,除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中,应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时,需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记,并填写发言申请单,经大会秘书处许可,按登记的先后顺序依次发言。股东发言时,应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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九、参会人员应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会会议基本情况及议程一、会议基本情况
(一)现场会议时间:2021年4月20日14点00分
(二)会议召集人:山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
(三)会议召开地点:山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室
(四)会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
(1)网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
(2)网络投票起止日期:自2021年4月20日至2021年4月20日
(3)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)会议出席对象
1、股权登记日(2021年4月14日)收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
(一)主持人宣布会议开始,报告股东现场到会情况
(二)主持人介绍会议出席情况及表决方式
(三)推举现场会议的监票人、计票人
(四)与会股东及股东代表听取议案
1、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
4、《关于公司2020年财务决算报告的议案》
5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》
7、《关于制定公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)的议案》
8、独立董事2020年度述职报告
(五)股东提问与解答
(六)主持人宣布表决开始,与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
(七)主持人宣布投票结束,计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
(八)休会,统计现场及网络表决结果
(九)宣布表决结果
(九)主持人宣读股东大会会议决议
(十)见证律师宣读本次股东大会法律意见书
(十一)会议结束山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料议案1:
关于公司2020年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)以及上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定,公司编制了《山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度报告》及其摘要,具体详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的2020年年度报告全文及摘要。
以上议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
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议案2:
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)等相关的规定和要求,本着对全体股东负责的态度,认真贯彻落实股东大会的各项决议,不断完善公司治理机制,不断强化内部控制,确保了公司的规范运作。2020 年度,董事会主要工作如下:
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2020 年面对严峻复杂的国际形势、艰巨繁重的国内改革发展稳定任务特别是新冠肺炎疫情的严重冲击,公司紧紧围绕年初制定的“市场导向,创新驱动,提质增效,融合发展”战略主题,准确判断形势,精心谋划部署,统筹疫情防控和企业发展,以市场需求为导向,以产品及服务为基础,以技术创新为驱动,以提质增效为目的,激活发展新动能,在稳定中求发展,发展中求突破,扎实推进各项工作。
1、疫情防控与企业发展并举,稳定生产经营
报告期公司统筹抓好疫情防控和企业复工复产工作。面对年初爆发的新型冠状病毒疫情,公司第一时间成立了疫情防控小组,制定详尽的应急预案、应急措施和经营计划,重点做好疫情防控、应急管理、组织保障、复工复产等各方面工作,严格按照当地政府的规定及时复工复产。复工复产后,争抢时间、赶工期,确保公司生产经营正常运行。报告期疫情对公司国际业务以及地处武汉的子公司武汉中软通科技有限公司带来了一定程度的影响,但整体经营保持稳定。报告期公司实现营业收入44,804.16万元,较上年增长-2.92%,归属于上市公司股东净利润1,367.46万元,较上年增长34.62%。
2、技术创新引领行业发展,围绕棉花产业链延伸山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
公司坚持以科技创新驱动行业发展,加大研发投入,加快新产品研发及老产品的优化提升,引领棉花加工向规模化、智能化、信息化方向发展。报告期内公司完成 26 项新产品研发,其中自主创新的“60 包/时机采棉生产线整体解决方案”在新疆完成示范布局,以亚洲最大机型MY215轧花机为代表的大型机采棉生产线日产量突破900包,使我国棉花加工生产实现了从40包/时到60包/时的时代跨越。报告期,公司被认定为济南市工业企业市级“一企一技术”研发中心、山东棉花加工智能装备工程实验室,并取得了《知识产权管理体系认证证书》及山东省全员创新企业荣誉称号。同时,公司着力突破采棉机关键技术瓶颈,加大六行自走式打包采棉机可靠性、稳定性验证,完成三行打包采棉机样机试制,丰富打包采棉机产品系列。公司自走式六行打包采棉机荣获2020年首届全国工业设计大赛金奖,并于2021年3月取得农业机械试验鉴定证书。
3、转变营销思路,加大市场开拓
报告期公司营销团队克服各地疫情管控措施带来的不便,加大市场开拓力度,实现主营业务收入41,391.83万元,较上年增长-5.87%。报告期公司实现棉机收
入35,284.10万元,较上年增长42.22%,主要得益于国内棉机市场需求增长,公
司棉机营销团队根据市场形势变化,转变营销思路,按照“抓住优势,差异营销,
精耕细作,培育引导”策略,贴近用户需求,积极引导用户迭代升级,实现国内
业务收入33,769.88万元,较上年增长68.37%;全球疫情蔓延导致公司国际业务
严重萎缩,虽然公司国际营销团队积极利用阿里巴巴平台等网上营销平台,但与
走出去相比收效甚微,实现国际业务收入1,514.22万元,较上年增长-68.16%。
公司实现农机业务收入1,939.45万元,较上年增长-64.15%,主要系报告期公司
打捆机业务受政策及市场环境变化需求减少;打包采棉机尚处于试验验证及小批
量市场推广阶段,未能对业绩形成有效支撑。公司子公司中软通实现网络安全业
务收入4,168.28万元,较上年增长-61.75%,主要是其地处武汉市,复工时间较
晚且复工后部分业务重点布局地区疫情反复,各地疫情防控措施对于人员流动的
限制等严重影响了其市场销售工作。
4、推进组织结构改革,加快内部资源整合
公司持续管理变革,创新管理模式,报告期公司进行组织结构优化、人力资源优化以及业务流程优化,强调目标管理、过程管控,以结果为导向,不断提高山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
公司组织管理运作效率;对中层干部重新竞聘上岗,实现管理人员能上能下,不
断激发全体干部职工的上进心和活力。同时,公司加强资源整合、统筹管理工作,
提升运营效率。报告期公司完成子公司现代农装吸收合并新疆天鹅工作;完成收
购野田铁牛剩余40%股权,野田铁牛成为公司全资子公司。
5、出售控股子公司中软通股权,降低投资损失风险
公司于2018年收购中软通时业绩承诺方承诺中软通2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣非后净利润分别不低于2,500万元、3,500万元、5,000万元。而中软通2018年度、2019年度及2020年1-8月实际实现扣非后净利润分别为2,518.75万元、2,806.22万元,-1,780.91万元,且根据目前中软通经营情况及市场状况预计,其未来经营成果亦可能达不到预期效果,使得公司希望通过收购中软通提升公司盈利能力及股东回报的初衷难以实现。为了降低投资损失及后续经营风险,保护上市公司利益,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,公司于2020年将持有的中软通51%股权以17,414.73万元价格转让,并于2021年1月完成股权过户。
二、2020年董事会工作情况
报告期内,公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,从稳定及可持续性发展出发,以维护股东利益为立足点,积极履行职责,认真负责地审议提交董事会的各项议案,对公司治理及经营管理的重大事项作出了重要决策。
1、会议召开情况
报告期内,董事会召集召开4次股东大会、召开8次董事会,所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,做出的会议决议合法有效。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,深入讨论,并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性;同时,董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会审议通过的各项工作,充分保障了全体股东的合法权益。具体情况如下:
(1)董事会会议召开情况山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
序 会议届次 召开时间 审议议案
号
1 第五届董事会 2020年1 议案1:《关于聘任公司副总经理的议案》
第十五次会议 月22日
2 第五届董事会 2020年2 议案1:《关于公司内部管理机构调整的议案》
第十六次会议 月19日
第五届董事会 2020年3 议案1:《关于为控股子公司提供借款的议案》
3 第十七次会议 月23日 议案 2:《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议
案》
议案1:《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
议案2:《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》
议案3:《关于公司2020年第一季度报告的议案》
议案4:《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
议案5:《关于公司审计委员会2019年度履职报告的议案》
议案6:《关于公司2019年度募集资金存放及使用专项报告的议
案》
议案7:《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
第五届董事会 2020年4 议案8:《关于公司2019年财务决算报告的议案》
4 第十八次会议 月28日 议案9:《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
议案10:《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》
议案11:《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
议案12:《关于以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》
议案13:《关于公司2020年经营计划的议案》
议案14:《关于收购武汉中软通科技有限公司51%股权所涉业绩
承诺2019年度实现情况的议案》
议案15:《关于计提商誉减值准备的议案》
议案16:《关于调整部分董事会专门委员会组成的议案》
议案17:《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》
议案1:《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》
议案2:《关于会计政策变更的议案》
5 第五届董事会 2020年8 议案3:《关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业(有
第十九次会议 月26日 限合伙)增资暨关联交易的议案》
议案 4:《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议
案》
议案1:《关于续聘会计师事务所的议案》
议案2:《关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司51%股
第五届董事会 2020年10 权暨关联交易的议案》
6 第二十次会议 月29日 议案3:《关于公司董事会换届选举的议案》
议案4:《关于公司2020年第三季度报告的议案》
议案 5:《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议
案》
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议案1:《关于选举第六届董事会董事长的议案》
议案2:《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》
议案3:《关于聘任公司总经理的议案》
7 第六届董事会 2020年11 议案4:《关于聘任公司副总经理的议案》
第一次会议 月16日 议案5:《关于聘任公司财务总监的议案》
议案6:《关于聘任公司董事会秘书的议案》
议案7:《关于聘任公司审计部负责人的议案》
议案8:《关于聘任证券事务代表的议案》
8 第六届董事会 2020年12 议案1:《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》
第二次会议 月18日
(2)股东大会会议情况
序号 会议名称 召开日期 审议议案
2020年第 2020年4
1 一次临时股 月8日 议案1:《关于为控股子公司提供借款的议案》
东大会
议案1:《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》
议案2:《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
2019年年 2020年5 议案3:《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
2 度股东大会 月20日 议案4:《关于公司2019年财务决算报告的议案》
议案5:《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
议案6:《关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度
的议案》
2020年第 2020年9 议案1:《关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业
3 二次临时股 月14日 (有限合伙)增资暨关联交易的议案》
东大会
议案1:《关于续聘会计师事务所的议案》
议案2:《关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司51%
2020年第 2020年 股权的议案》
4 三次临时股 11月16 议案3:《关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案》
东大会 日 议案4:《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
议案5:《关于选举独立董事的议案》
议案6:《关于选举监事的议案》
2、董事会换届
报告期公司第五届董事会任期届满,公司顺利完成董事会换届以及经营团队选聘、四个专门委员会组成的选举工作,保证公司治理的连续性、有效性,确保董事会能够规范高效运行和科学决策,并进一步强化董事会在企业发展和公司治理中的核心作用。报告期内公司积极组织董事、高级管理人员参加各种线上网络培训,不断提高其履职能力。
3、信息披露山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
公司董事会依照《公司法》、《证券法》以及《上市公司股票上市规则》等规定及要求进一步提高信披质量,确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,报告期公司共披露定期报告4份,临时公告56份。
4、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》相关规定,认真独立履行应尽的职责,勤勉认真,定期了解公司经营情况,严格审议各项议案并作出独立、客观公正的判断,重大事项发表独立意见,切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。
5、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度规范运作,充分发挥专业职能作用,忠实、勤勉地履行义务,为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
6、投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作,采取多种方式保障投资者的利益。公司董事会通过投资者热线电话、上证E互动平台、投资者网上集体接待日活动、公司官网等多渠道,及时答复投资者的问询,保持与投资者信息沟通渠道畅。同时,公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,便于广大投资者的积极参与。公司力求维护与投资者长期有效的沟通关系,增加投资者对公司的了解,树立公司良好的资本市场形象。
三、2021年工作计划
2021年,公司董事会将围绕“市场导向,创新驱动;聚焦主业,拓展产业;二次创业,融合发展”战略主题,坚持党建引领发展,秉承“以市场为导向,以客户为中心”的经营理念,以创新和资本为驱动,夯实自身技术与制造能力,专注装备制造业,做强棉机主业,占领行业制高点,引导行业迭代升级,推动棉花产业高质量发展;优化提升采棉机研发、制造能力,打开市场,打好基础、树立口碑、创出品牌;积极向农业机械拓展,实现股东有回报、员工得实惠、企业高质量发展的目标。
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公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,忠实履行董事会职责,谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权,积极开展上市公司治理专项行动,抓重点、补短板、强弱项,完善上市公司治理体系,提高上市公司治理能力,推动构建各方各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理新格局,夯实上市公司高质量发展的牢固基础;规范和加强公司内部控制,提升集团化管控能力,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展。
以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
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议案3:
关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:
2020年,公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求,从切实维护公司利益和股东权益出发,认真履行监事会的职权,积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况,并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,促进了公司规范运作,维护了公司和股东的合法权益。现将2020年度监事会工作情况报告如下:
一、报告期监事会主要工作情况
报告期内,公司共召开五次监事会会议,对公司定期报告、内部控制、关联交易等重大事项进行了审议,具体详见下表。
会议届次 召开时间 审议事项
第五届监事
会第十二次 2020年3月 议案1:《关于为控股子公司提供借款的议案》
会议
议案1:《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》
议案2:《关于公司2020年第一季度报告的议案》
议案3:《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
议案4:《关于公司2019年度募集资金存放及使用专项报告
第五届监事 的议案》
会第十三次 2020年4月 议案5:《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
会议 议案6:《关于公司2019年财务决算报告的议案》
议案7:《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
议案8:《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
议案9:《关于收购武汉中软通科技有限公司51%股权所涉
业绩承诺2019年度实现情况的议案》
议案10:《关于计提商誉减值准备的议案》
第五届监事 议案1:《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》
会第十四次 2020年8月 议案2:《关于会计政策变更的议案》
会议 议案3:《关于对山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企
业(有限合伙)增资暨关联交易的议案》
第五届监事 议案1:《关于公司监事会换届选举的议案》
会第十五次 2020年10 议案 2:《关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司
会议 月 51%股权暨关联交易的议案》
议案3:《关于公司2020年第三季度报告的议案》
山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
会议届次 召开时间 审议事项
第六届监事 2020年11
会第一次会 月 议案1:《关于选举监事会主席的议案》
议
二、监事会履职情况
报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,具体情况如下:
1、公司依法运作情况
公司监事会成员依照各项法律、法规的相关规定,列席公司2020年度召开的历次股东大会、董事会,参与公司重大决策讨论,并对有关会议的召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议履行情况、高管履行职责情况等进行了有效地监督与检查。公司重大事项决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定,建立了较为完善的公司治理结构。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时忠诚勤勉,不存在违法违规或有损公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为,公司财务制度健全,财务运作规范、财务状况良好,严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行,财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、关联交易情况
报告期,公司关联交易定价合理,表决程序合法,关联董事回避表决,独立董事对关联交易都出具了独立意见,没有损害公司及其他股东的利益,相关信息披露及时、充分。董事会在关联交易决议过程中,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,没有违反法律法规和公司章程的行为。
4、公司内部控制自我评价报告
报告期内,监事会对内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系,现有的内部控制制度符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
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5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,监事会认为公司收购、出售资产相关事项有利于控制未来经营风险,有利于维护上市公司及全体股东的利益特别是中小股东的利益,交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形,交易事项表决程序合法有效,符合有关法律、法规及公司章程的规定,未发现公司资产流失、损害股东权益的情况。
6、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况
报告期内,公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。针对定期报告、临时公告等事宜,实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人等级制度,有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经监事会核查,报告期内,公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
7、监事会对定期报告的审核意见
报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,并进行了书面确认,认为各定期报告的报告编制及审议程序符合法律法规、公司章程的规定,报告内容能够真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议人员有违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
8、监事会成员变动情况
2020年,公司监事会进行了换届工作。公司2020年第三次临时股东大会召开,选举石荣举先生、崔敏红女士为公司第六届监事会监事,与石东菊女士职工代表监事共同组成公司第六届监事会。2020年11月16日,第六届监事会第一次会议召开,选举石荣举先生为监事会主席
三、2021年工作计划
2021年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定,忠实勤勉地履行监事会职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,围绕公司年度经营方针,通过召开监事会会议,列席董事会会议及股东大会,及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性,通过对公司财务进行监督检查、保持与内部、外部审计机构的沟通,进一步促进公司规范运作,切实维护公司及全体股东的合法权益。同时,监事会也将进一步加强学习,不断拓宽专业知识、提高业务水平,勤勉谨慎、踏实认真,以期更好地发挥监事会的山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
监督职能。
以上议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
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议案4:
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表:
山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“天鹅股份”或“公司”)2020年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,对公司2020年度的决算情况报告如下:
一、公司合并报表范围
本公司合并财务报表范围包括山东天鹅物业管理有限公司、新疆天鹅现代农业机械装备有限公司(以下简称“现代农装”)、山东天鹅美国有限公司(Shandong Swan USA,Inc.)、武汉中软通科技有限公司(以下简称“中软通”)、内蒙古野田铁牛农业装备有限公司(以下简称“野田铁牛”)5家公司。与上年相比,本年因吸收合并减少新疆天鹅棉业机械有限责任公司(以下简称“新疆天鹅”)。
报告期,公司收购控股子公司新疆天鹅剩余49%股权于2020年3月完成工商变更登记后成为公司全资子公司,现代农装于2020年6月吸收合并新疆天鹅,现代农装承接新疆天鹅的全部资产、负债,新疆天鹅注销;并于2020年5月公司以现金1,200万元收购控股子公司野田铁牛剩余40%股权,野田铁牛变更为公司全资子公司。公司于2020年10月29日与王小伟签署了附条件生效的《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》并分别与华容信息、天创云瑞、天创创润及王小伟签署了《<关于武汉中软通科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》,王小伟以 17,414.73 万元的价格回购天鹅股份持有的中软通 51%股权,2021年1月完成工商股权过户登记。
二、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年
同期增减(%)
营业收入 448,041,639.17 461,536,556.58 -2.92
山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料归属于上市公司股东的净利润 13,674,605.33 10,158,281.77 34.62
归属于上市公司股东的扣除非 -1,153,541.09 -5,012,730.67 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,696,400.41 105,916,084.36 -97.45
归属于上市公司股东的净资产 718,580,605.24 724,245,571.51 -0.78
总资产 1,317,262,655.08 1,250,379,256.79 5.35
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年
同期增减(%)
基本每股收益(元/股) 0.15 0.11 36.36
稀释每股收益(元/股) 0.15 0.11 36.36
扣除非经常性损益后的基本每 -0.01 -0.05 不适用
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 1.41 增加0.50个百
1.91 分点
扣除非经常性损益后的加权平 -0.16 -0.69 增加0.53个百
均净资产收益率(%) 分点
三、公司经营情况
2020年,公司实现营业收入44,804.16万元,较上年同期变动-2.92%;归属于母公司股东的净利润1,367.46万元,较上年同期变动34.62%。如下表所示:
单位:元 币种:人民币
项目 2020年 2019年 变动比例(%)
营业收入 448,041,639.17 461,536,556.58 -2.92
营业成本 295,172,372.37 269,309,841.24 9.60
销售费用 43,113,476.54 54,746,751.90 -21.25
管理费用 60,952,553.16 61,389,603.33 -0.71
研发费用 38,958,111.12 35,914,781.50 8.47
财务费用 658,026.74 568,395.68 15.77
归属于母公司股东的净利润 13,674,605.33 10,158,281.77 34.62
四、公司财务情况
(一)资产情况
单位:元 币种:人民币
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 变动比例
(%)
流动资产 966,296,902.94 763,826,386.02 26.51
山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 变动比例
(%)
非流动资产 350,965,752.14 486,552,870.77 -27.87
资产总额 1,317,262,655.08 1,250,379,256.79 5.35
截止2020 年 12 月 31 日,公司总资产131,726.27万元,较2019年末增长5.35%,其中流动资产96,629.69万元,较2019年末增长26.51%;非流动资产35,096.58万元,较2019年末下降27.87%。
(二)负债情况
单位:元币种:人民币
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 变动比例(%)
流动负债 446,256,578.11 385,865,788.98 15.65
非流动负债 110,362,009.27 80,956,412.15 36.32
负债总额 556,618,587.38 466,822,201.13 19.24
截止2020 年 12 月 31 日,公司负债总额55,661.86万元,较2019年末增长19.24%,其中流动负债44,625.66万元,较2019年末增长15.65%;非流动负债11,036.2万元,较2019年末增长36.32%。
(三)所有者权益情况
截止2020年 12 月 31 日,公司所有者权益总额为76,064.41万元, 较2019年末下降2.92%,其中归属于母公司所有者权益71,858.06万元,较2019年末下降0.78%。
(四)资产、负债变动较大情况及原因
单位:元 币种:人民币
项目 2020年12月 2019年12月 变动比例 情况说明
31日 31日 (%)
主要系报告期公司应收货款
应收账款 117,283,334.85 240,870,460.43 -51.31 减少及中软通资产划分为持
有待售资产
主要系本期预付货款减少及
预付款项 12,531,116.82 28,139,454.06 -55.47 中软通资产划分为持有待售
资产
持有待售资 236,701,281.09 不适用 主要系报告期中软通资产划
产 分为持有待售资产
其他流动资 14,319,747.35 10,168,180.81 40.83 主要系待认证进项税增加
产
长期应收款 7,851,326.37 -100 主要系报告期中软通资产划
分为持有待售资产
山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料在建工程 635,078.87 1,142,902.21 -44.43 主要系部分工程完工转入固
定资产
商誉 110,427,823.58 -100 主要系报告期中软通资产划
分为持有待售资产
长期待摊费 2,470,271.18 4,775,849.37 -48.28 主要系报告期中软通资产划
用 分为持有待售资产
短期借款 20,024,166.67 30,151,268.08 -33.59 主要系报告期偿还到期银行
贷款
预收款项 100,749,082.19 -100 主要系企业会计准则变化引
起的会计科目调整
合同负债 204,273,749.47 不适用 主要系企业会计准则变化引
起的会计科目调整
应交税费 10,591,170.87 30,560,307.59 -65.34 主要系报告期中软通负债划
分为持有待售负债
其他应付款 14,929,575.06 53,330,835.64 -72.01 主要系报告期应支付中软通
股权转让款转入合同负债
持有待售负 40,429,656.53 不适用 主要系报告期中软通负债划
债 分为持有待售负债
其他流动负 20,000,000.00 不适用 主要系票据贴现业务
债
预计负债 617,137.27 -100 主要系报告期中软通负债划
分为持有待售负债
递延收益 110,362,009.27 79,438,184.47 38.93 主要系收到老厂区剩余拆迁
补偿款
递延所得税 901,090.41 -100 主要系报告期中软通负债划
负债 分为持有待售负债
五、公司现金流量情况
单位:元币种:人民币
项目 2020年度 2019年度 变动比例
(%)
经营活动产生的现金流量净额 2,696,400.41 105,916,084.36 -97.45
投资活动产生的现金流量净额 37,327,235.40 -60,054,821.78 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -7,253,403.80 13,996,888.60 -151.82
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期收到王小伟支付的股权回购款
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期偿还银行贷款和收购少数股东股权款支付的现金增加
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六、非经常性损益情况
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 2020年金额 2019年金额
非流动资产处置损益 -33,224.08 -278,947.67
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营
业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定 11,238,808.28 13,961,627.73
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 958,000.00 4,225,838.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 128,145.82 -32,354.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,773,876.79
少数股东权益影响额 -747,460.41 -4,694.24
所得税影响额 -2,489,999.98 -2,700,457.58
合计 14,828,146.42 15,171,012.44
注:“其他符合非经常性损益定义的损益项目”包括:疫情期间,合并范围内各公司所在当地政府减免2020年2月到12月公司承担的养老保险、工伤保险、失业保险 5,473,049.55 元;子公司武汉中软通科技有限公司的贷款贴息278,370.37元;代扣个税手续费 22,456.87 元。
以上议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
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议案5:
关于公司2020年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
基于对公司未来发展的预期,综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元(含税),不实施送股和资本公积转增股本。截止2020年12月31日,公司总股本93,340,000股,以此计算合计拟派发现金红利7,000,500.00元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年度利润分配方案的公告》(公告编号:临2021-008)。
以上议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
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议案6:
关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度
的议案
各位股东及股东代表:
根据公司经营业务发展需要,公司2021年度拟以自有资产抵押向中国农业银行股份有限公司济南天桥支行(以下简称“农业银行”)与中国民生银行股份有限公司济南分行(以下简称“民生银行”)合计申请综合授信额度 17,000 万元(以银行实际审批的综合授信额度为准)。具体抵押授信情况如下:
1、公司拟以位于济南市天桥区大魏庄东路99号1幢、2幢、3幢以及综合办公楼,建筑面积合计为54,325.43 ㎡房产以及83,430.00 ㎡的土地为抵押向农业银行申请综合授信额度12,000万元,最终额度以农业银行审批为准。
2、公司拟以济南市历山路157号建筑面积为3,477.13 ㎡房产及土地为抵押向民生银行申请综合授信5,000万元,最终额度以民生银行审批为准。
以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议,并提请股东大会授权公司管理层在上述额度内根据公司运营资金的实际需求向银行申请贷款,并授权公司法定代表人在上述额度范围内全权办理本次申请授信事宜,包括但不限于上述申请授信及资产抵押事项的相关法律文件。山东天鹅棉业机械股份有限公司2020年年度股东大会 会议材料
议案7:
关于制定公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)
的议案
各位股东及股东代表:
为更好地保护投资者特别是中小投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告【2013】42号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》及《公司章程》等相关法律法规,公司制定了《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》,具体详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》。
以上议案已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审
议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
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