证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2021-044
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于向控股子公司中炜化工增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资情况概述
(一)广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“德美化工”)拟对控股子公司濮阳市中炜精细化工有限公司(以下简称“中炜化工”)进行增资,金额为不超过3.6亿元人民币,增资价格为1元人民币/注册资本。方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股;或公司以现金对中炜化工进行增资,中炜化工用前述增资款归还其对公司的负债(以下简称“本次增资”)。
(二)2021年4月12日,公司召开第七届董事会第二次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果,审议通过了《关于向控股子公司中炜化工增资的议案》。
1、同意公司向控股子公司中炜化工增资,金额不超过3.6亿元人民币,增资价格为1元人民币/注册资本,方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股;或公司以现金对中炜化工进行增资,中炜化工用前述增资款归还其对公司的负债。
2、授权董事长黄冠雄全权办理本次增资相关事宜,包括但不限于:
(1)在董事会决议范围内,确定本次增资事项的具体方案,包括但不限于确定本次增资的方式、具体金额、确定增资后公司持有中炜化工的股权比例、评估相关事项(如涉及);
(2)如出现不可抗力或具体情况发生变化,根据实际情况对本次增资的方案做相应调整,包括但不限于决定是否终止本次增资等;
(3)协商、签署、修改、执行与本次增资相关的所有法律文件;
(4)协助办理与本次增资有关的审批、登记、备案等所有手续;
(5)其他与本次增资有关的事项;
(6)授权期限自董事会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
(三)本议案不构成关联交易;本次事项经董事会审议批准,无需提交股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(四)公司将及时披露本次向控股子公司中炜化工增资的进展情况。
《公司第七届董事会第二次会议决议公告》(2021-043)刊登于2021年4月13日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、中炜化工的基本情况
1、中炜化工基本情况介绍
濮阳市中炜精细化工有限公司成立于2006年12月22日,注册资本为16,928万元。中炜化工位于范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段1号,经营范围为:生产、加工、开发、销售:LR600a环保制冷剂、高纯丁烷、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b环保制冷剂、R290环保制冷剂、R436a环保制冷剂、芳烃、苯、溶剂、6#抽提溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、硫酸、副产品、经营相关许可物料的充装装卸服务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等销售、租赁业务、进出口经营。
2、中炜化工的股权情况介绍
(1)截至公告日,中炜化工的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
广东德美精细化工集团股份有限公司 12,318.98 72.77%
苏红军 3,190.98 18.85%
朱磊 1,418.04 8.38%
合 计 16,928.00 100%
(2)截至2021年3月31日,公司向中炜化工提供委托贷款余额为3.425亿元;截至2021年3月31日,公司控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司未付中炜化工的货款金额为67.29万元。
3、中炜化工的主要财务数据
单位:人民币元
项 目 2020年12月31日
(经审计数)
应收票据及应收账款 16,100,098.55
存货 17,455,049.95
负债总额 382,448,892.37
资产总额 135,274,106.14
所有者权益合计 -247,174,786.23
项 目 2020年度
(经审计数)
营业收入 173,454,264.42
营业利润 -143,320,723.38
净利润 -168,203,670.32
经营活动产生的现金流量净额 -8,032,369.02
4、中炜化工的《公司章程》不存在违法限制股东权利的条款,经公司在中国执行信息公开网查询,中炜化工不属于失信被执行人。
三、本次增资的具体内容
1、本次公司向控股子公司中炜化工增资,金额不超过3.6亿元人民币,增资价格为1元人民币/注册资本。方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股;或公司以现金对中炜化工进行增资,中炜化工用前述增资款归还其对公司的负债。
公司将在第七届董事会第二次会议审议通过后,根据中炜化工的实际情况确定增资基准日,并以增资基准日中炜化工对公司的所有负债额作为公司对其增资的金额,并确定增资后公司持有中炜化工的股权比例。
2、若公司以现金对中炜化工进行增资,本次公司对中炜化工的增资资金来源为自有资金。
3、授权董事长黄冠雄全权办理本次增资相关事宜,包括但不限于:
(1)在董事会决议范围内,确定本次增资事项的具体方案,包括但不限于确定本次增资的方式、具体金额、确定增资后公司持有中炜化工的股权比例、评估相关事项(如涉及)等;
(2)如出现不可抗力或具体情况发生变化,根据实际情况对本次增资的方案做相应调整,包括但不限于决定是否终止本次增资等;
(3)协商、签署、修改、执行与本次增资相关的所有法律文件;
(4)协助办理与本次增资有关的审批、登记、备案等所有手续;
(5)其他与本次增资有关的事项;
(6)授权期限自董事会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
四、上述事项的目的、存在的风险和对公司的影响
根据公司战略规划需要,为降低控股子公司中炜化工的资产负债率、改善中炜化工的财务状况,公司拟对中炜化工进行增资,金额为不超过3.6亿元人民币,增资价格为1元人民币/注册资本。公司将在第七届董事会第二次会议审议通过后,根据中炜化工的实际情况确定增资基准日,以增资基准日中炜化工对公司的所有负债额作为公司对其增资的金额,并确定增资后公司持有中炜化工的股权比例。公司本次对中炜化工进行增资,不会对公司当期损益产生影响。
河南省濮阳市范县人民法院于2020年10月12日受理原告苏红军诉中炜化工解散纠纷一案【案号为(2020)豫0926民初2351号】。目前该案件处于审理阶段,判决结果存在不确定性。公司将及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。
公司将根据本次增资的进展情况及增资完成前具体情况决定是否继续本次增资计划。敬请各位投资者理性投资,注意投资风险。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易发表独立意见如下:
根据公司战略规划需要,为降低控股子公司中炜化工的资产负债率、改善中炜化工的财务状况,公司拟对中炜化工进行增资,金额为不超过3.6亿元人民币,增资价格为1元人民币/注册资本。方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股;或公司以现金对中炜化工进行增资,中炜化工用前述增资款归还其对公司的负债。上述事项符合本公司及本公司股东的整体利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况;公司董事会在审议本事项时,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;我们同意上述事项。
《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2021年4月13日的巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
六、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议;
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月十二日
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