上海宝信软件股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
作为上海宝信软件股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定,独立、诚信、勤勉地履行职责,维护公司整体利益和全体股东利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事简历
1、吴斌:男,1966年4月生,上海财经大学经济学硕士,上海社科院经济学博士,注册会计师(非执业),中共党员。
曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理(主持工作)、融资5部经理,浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公司副总裁(分管投资银行业务);现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、总经理,上海宝信软件股份有限公司独立董事。
2、王丛:1977年9月出生,北京大学光华管理学院学士,南洋理工大学经济学硕士,范德堡大学金融学博士。
曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授(终身教职),中欧国际工商学院金融学教授;现任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授,上海宝信软件股份有限公司独立董事,会通新材料股份有限公司独立董事,深圳市和宏实业股份有限公司独立董事。
3、苏勇,1955年7月出生,复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士,教授,中共党员。
曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事;现任复旦大学东方管理研究院院长、管理学院企业管理系主任,上海宝信软件股份有限公司独立董事,中国企业管理研究会副会长,上海生产力学会副会长,日本亚东经济国际学会理事,上海复洁环保股份有限公司独立董事,恒天凯马股份有限公司独立董事。
4、黄钰昌,1955年1月出生,加州大学伯克利分校会计学博士。
曾任美国亚利桑那州立大学 W.P.凯瑞商学院会计学副教授;中欧国际工商学院会计学终身荣誉教授,西班牙商业银行会计学教席教授,卓越服务研究领域主任,DBA课程学术主任,上海宝信软件股份有限公司独立董事,欧普照明股份有限公司独立董事,彤程新材料集团股份有限公司独立董事。
(二)独立董事独立性
我们不存在以下影响独立性的情形:1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;6、《公司章程》规定的其他人员;7、证监会认定的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审议议案,以严谨的态度行使表决权,对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见,对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。
履行职责时,我们重视到现场和高级管理人员沟通,实地考察重大投资项目。在公司积极配合下,发挥了独立董事的作用。
三、年度履职重点关注事项
(一)关联交易
报告期内,公司发生的关联交易包括合资设立欧冶工业品、收购飞马智科股权、年度日常关联交易等。这些交易价格公允,符合公司和全体股东利益,不会损害中小股东权益,不会影响公司独立性。
审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前,对关联交易交易发表了事前认可意见;董事会审议关联交易时,发表了独立意见,关联董事回避表决;年度日常关联交易提交股东大会审议,关联股东回避表决。
(二)对外担保及资金占用
报告期内,公司无对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金使用
公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。
报告期内,公司审议了募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动资金的议案,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,改善公司资金状况,进一步提升公司经营业绩。审批程序合法合规,不影响募集资金投资项目的正常实施,未变更或变相变更募集资金用途。
(四)董事变更
变更董事的审议程序合法合规,董事候选人符合《公司章程》规定的任职条件,具备担任相应职务的资格和能力。
(五)业绩预告及业绩快报
报告期内,公司披露了年度、半年度及三季度业绩预告,预告的财务数据与最终披露数据一致。
(六)聘任或更换会计师事务所
报告期内,公司聘任天健会计师事务所为年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所遵守执业准则,认真履行职责,较好满足了公司年度审计工作要求。
(七)现金分红及投资者回报
公司严格执行《公司章程》规定的分红政策,将年度合并报表净利润的52.57%以现金方式回报投资者。
(八)公司及股东承诺履行
公司及股东严格遵守所做承诺,及时更新承诺履行进展,未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。
(九)信息披露执行情况
公司严格执行《信息披露事务管理制度》,真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项,登记并备案内幕信息知情人。
报告期内,公司共发布临时公告71份,定期报告4份。
(十)内部控制执行情况
公司根据企业内部控制规范体系,建立、健全、实施内部控制,聘请审计机构审计内部控制实施情况。
报告期内,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
(十一)股权激励情况
报告期内,公司实施了第二期限制性股票激励计划,调整了部分股权激励对象,独立董事对上述事项发表了独立意见,同意公司授予第二期限制性股票和调整限制性股票计划激励对象。
(十二)董事会及下属专门委员会运作
董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作制度,规范运作。专门委员会按时召开会议,审议公司战略、投资、财务和薪酬管理等重大事项,形成会议纪要提交董事会,为董事会决策提供支持,完善了公司治理结构。
四、总体评价和建议
报告期内,我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里,我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求,认真、客观、公正地履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海宝信软件股份有限公司
独立董事
吴斌、王丛、苏勇、黄钰昌
2021年4月12日
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