证券代码:603279 证券简称:景津环保 公告编号:2021-013
景津环保股份有限公司
关于增加注册资本、修订《公司章程》及其附件
并理工商登记变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
景津环保股份有限公司(以下简称“景津环保”或“公司”)于 2021 年 4月12日召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》和《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。具体情况公告如下:
一、注册资本变更情况
公司于2021年3月16日披露了《公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予结果公告》,2020年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记完成后,公司注册资本由人民币41,173.95万元变更为人民币41,194.95万元,公司股份总数由41,173.95万股变更为41,194.95万股。
二、《公司章程》修订情况
根据《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。修订的具体情况如下:
修订前的条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币41173.95万 第六条 公司注册资本为人民币41194.95万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为41173.95万股, 第十九条 公司股份总数为41194.95万股,
公司的股本结构为:普通股41173.95万股, 公司的股本结构为:普通股41194.95万股,
无其他种类股份。 无其他种类股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第(一)项、第(二)项的情形收购本公 款第(一)项、第(二)项的情形收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因本 司股份的,应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的,可以依照本章程的规定或者股东大会的 的,经三分之二以上董事出席的董事会会议
授权,经三分之二以上董事出席的董事会会 决议。
议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)
应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转
项、第(四)项情形的,应当在6个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在3年内转让或者注销。
10%,并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公 第二十八条 持有公司百分之五以上股份的
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 股东、公司实际控制人、董事、监事、高级
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 管理人员以及其他持有公司首次公开发行前
交易所上市之日起1年内不得转让。 发行的股份或者公司向特定对象发行的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向 的股东,转让其持有的公司股份的,不得违
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 反法律、行政法规和国务院证券监督管理机
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 构关于股份持有期限、卖出时间、卖出数量、
所持有公司股份总数的25%;所持有本公司股 卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守上
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 海证券交易所的业务规则。
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在 本公司的股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后6个月又买入,由此所得收益归本公 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
但是,证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会应当收回其所得收益。
票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 但证券公司因包销购入售后剩余股票而
个月时间限制。 持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督
公司董事会不按前款规定执行的,股东 管理机构规定的其他情形,卖出该股票不受
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 6个月时间限制。
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 本条第一款所称董事、监事、高级管理
利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规定执行 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按第一款规定执行的,股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。 的,股东可以向人民法院提起诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构的规定设立的投资者保护机构
(以下简称投资者保护机构)对损害投资者
利益的行为,可以依法支持投资者向人民法
院提起诉讼。董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定给公司造成损失,控股股东、实
际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
失,投资者保护机构持有公司股份的,可以
为公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》
规定的限制。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和/ 公司控股股东及实际控制人对公司和/
或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和/或 资金占用、借款担保等方式损害公司和/或
社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和/或社会公众股股东的利 制地位损害公司和/或社会公众股股东的利
益。 益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。公司控制权发生变更的,有关各方应当
采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的,公司应当向中国证监
会及其派出机构、证券交易所报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权: 行使下列职权:
…… ……
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议(本章程另有规定的从其规定);
…… ……
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划或员工持股计划;
…… ……
(十七)审议公司单笔超过最近一期经审计 (十七)审议公司单笔超过最近一期经审计
的总资产30%的融资; 的总资产30%的融资;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或 (十八)对公司因本章程第二十三条第(一)
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项、第(二)项的原因收购本公司股份作出
项。 决议;
上述股东大会的职权不得通过授权形式 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或
由董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 股东大会审议下列事项之一的, 第四十五条 公司应当聘请符合国务院证券
公司应向股东提供网络投票方式: 监督管理机构和证券交易所规定的律师事务
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中 所为公司提供涉及与证券事务相关服务等业
国证券监督管理委员会认可的其他证券品 务。
种;
(二)公司重大资产重组;
(三)公司以超过当次募集资金金额10%以上
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;
(四)公司单次或者12个月内累计使用超募
资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实
际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本
数);
(五)公司拟购买关联人资产的价格超过账
面值100%的重大关联交易;
(六)公司股权激励计划;
(七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠
的公司债务;
(八)对公司和社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项;
(九)公司章程规定需要提供网络投票方式
的事项;
(十)法律、法规、规章或者上海证券交易
所要求提供网络投票方式的其他事项。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 项的,股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况; 况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系; 控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量; (三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整,并保证
当选后切实履行董事职责。
第八十二条…… 第八十二条……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 有表决权股份的股东或者投资者保护机构,
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 可以作为征集人,自行或者委托证券公司、
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 证券服务机构公开请求公司股东委托其代为
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 出席股东大会,并代为行使提案权、表决权
低持股比例限制。 等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人
应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定,
导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法
承担赔偿责任。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 效的前提下,通过各种方式和途径,优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。 段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 方式提请股东大会表决。董事、监事的选举,
事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 应当充分反映中小股东意见。股东大会在董
者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 事及监事(指股东代表出任的监事,本条下
董事会应当向股东公告候选董事、监事 同)选举中应当采用累积投票制度。
的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 董事会应当向股东公告候选董事、监事
方式和程序如下: 的简历和基本情况。候选董事、监事提名的
(一)非独立董事候选人由单独或者合 方式和程序如下:
计持有公司3%以上股份的股东向董事会书面 (一)董事会、单独持有或合并持有公
提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交 司有表决权股份总数3%以上的股东,有权提
股东大会选举;独立董事的提名根据有关法 出非独立董事候选人;独立董事的提名根据
规执行。 有关法规执行。
(二)股东监事候选人由单独或者合计 (二)监事会、单独持有或者合并持有
持有公司3%以上股份的股东向监事会书面提 公司有表决权股份总数3%以上的股东,有权
名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股 提出股东监事候选人。
东大会选举。 ……
……
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换, 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期3年,任期届满可连选连任。公司
…… 应当和董事签订合同,明确公司和董事之间
的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
……
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东; (二)应公平对待所有股东,并关注其他利
(三)及时了解公司业务经营管理状况; 益相关者的合法权益;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (三)及时了解公司业务经营管理状况;
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
整; 见。应当保证公司及时、公平地披露信息,
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 保证所披露的信息真实、准确、完整;
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
规定的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事会行使下列职权: 第一百一十二条 董事会行使下列职权:
…… ……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大资产收购、公司因本章
或者合并、分立、解散、清算及变更公司形 程第二十三条第(一)项、第(二)项规定
式的方案; 的情形收购本公司股份或者合并、分立、解
…… 散、清算及变更公司形式的方案;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 ……
总经理的工作; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作;
程授予的其他职权。 (十六)审议公司因本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。 工作效率,保证科学决策。公司重大事项应
董事会议事规则规定董事会的召开和表 当由董事会集体决策,不得将法定由董事会
决程序,作为章程的附件,由董事会拟定, 行使的职权授予董事长、总经理等行使。
股东大会批准。 董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。
第一百一十六条…… 第一百一十六条……
(三)以下关联交易事项由董事会作出决议:(三)以下关联交易事项由董事会作出决议:
1、公司与关联法人发生的交易金额在300万 1、公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除 对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除
外); 外);
…… ……
公司与关联人发生的交易(公司提供担 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
务除外)金额在3,000万元以上,且占公司 外)金额在3,000万元以上,且占公司最近
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
交易,除应当经董事会审议通过外,还应提 易,除应当经董事会审议通过并披露外,还
交股东大会审议批准。 应当根据中国证监会或证券交易所的有关规
…… 定提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构,对交易标的出具的审计或者
评估报告,并提交股东大会审议批准。
……
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者 第一百一十九条 董事长对公司信息披露事
不履行职务时,由半数以上董事共同推举1 务管理承担首要责任。董事长不能履行职务
名董事履行职务。 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推
举1名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的 第一百二十四条 除对公司因本章程第二十
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
经全体董事的过半数通过。 的原因收购本公司股份的议案审议须三分之
董事会决议的表决,实行一人一票。 二以上董事出席外,董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公司 第一百三十三条 公司应当建立独立董事工
其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 作制度,独立董事应当依法履行董事义务,
任,但连任时间不得超过6年。 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注
中小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。公司股东间或者
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的,独立董事应当主动履行职责,维护
公司整体利益。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同,任期届满,连选可以连任,但连任时
间不得超过6年。
第一百三十六条 独立董事除具有本章程和 第一百三十六条 独立董事除具有本章程和
《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事 《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事
的职权外,还具有以下特别职权: 的职权外,还具有以下特别职权:
(一)公司重大关联交易(指公司拟与关联 (一)公司拟与关联人达成的总额高于300
人达成的总额高于300万元且高于公司最近 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的
经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立 关联交易应由独立董事认可后,提交董事会
董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的
顾问报告,作为其判断的依据; 依据;
…… ……
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。 的人员,不得担任公司的高级管理人员。高
级管理人员违反法律法规和本章程规定,致
使公司遭受损失的,公司董事会应当采取措
施追究其法律责任。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以 第一百四十六条 总经理和其他高级管理人
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书,由董事 第一百四十八条 公司设董事会秘书,由董事
长提名,经董事会聘任或者解聘。 长提名,经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会 董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理,办理信息披露事务等事宜。 理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书作为公司高级管理人员,为
门规章及本章程的有关规定。 履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整、及时、公平。
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成,监事会设主席1人。监事会主 名监事组成,监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。 席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监 监事会主席召集和主持监事会会议;监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举1名监事召集和主 由半数以上监事共同推举1名监事召集和主
持监事会会议。 持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会可以要求董事、高级管理人员、
公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 内部及外部审计人员等列席监事会会议,回
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 答所关注的问题
工代表大会选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权: 第一百六十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的公司证券发行文
行审核并提出书面审核意见; 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
…… 见,监事应当签署书面确认意见;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 ……
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
纠正; 司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
…… 纠正;监事会发现董事、高级管理人员违反
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规 法律法规或者本章程的,应当履行监督职责,
定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 并向董事会通报或者向股东大会报告,也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
……
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
……
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十四条 公司应当聘请符合中国证
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 监会和证券交易所规定的会计师事务所为公
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 司进行会计报表审计、净资产验证及其他相
业务,聘期1年,可以续聘。 关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第二十三条、第九十二条、第九十三条、第 第二十三条、第九十二条、第九十三条、第
一百一十六条中的“上市公司” 一百一十六条中的“公司”
三、《公司股东大会议事规则》修订情况
为进一步完善公司治理,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件,结合《公司章程》的修改情况和公司的实际情况,公司拟对《公司章程》的附件《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订,修订的具体情况如下:
修订前的条款 修订后的条款
第六条 股东大会是公司的权利机构,依法行 第六条 股东大会是公司的权利机构,依法行
使下列职权: 使下列职权:
…… ……
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议; 议(公司章程另有规定的从其规定);
…… ……
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划或员工持股计划;
…… ……
(十七)审议公司单笔超过最近一期经审计 (十七)审议公司单笔超过最近一期经审计
的总资产30%的融资; 的总资产30%的融资;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或 (十八)对公司因公司章程第二十三条第
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股
项。 份作出决议;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过: 过:
…… ……
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规定的, (六)公司因公司章程第二十三条第(一)
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 项、第(二)项的原因收购本公司股份;
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 (七)修改或变更公司的现金分红政策;
项。 (八)法律、行政法规或公司章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第三十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第三十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 举事项的,股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容: 内容:
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外, 除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整,并保证
当选后切实履行董事职责。
第五十三条 股东(包括股东代理人)在股 第五十三条 股东(包括股东代理人)在股
东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 东大会表决时,以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者的表决应单独计票。单 项时,对中小投资者的表决应单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构(以下简称投资者保
护机构),可以作为征集人,自行或者委托证
券公司、证券服务机构,公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会,并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人
应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定,导
致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承
担赔偿责任。
第五十四条 董事会和符合相关规定条件的 第五十四条 股东大会采取记名方式投票表
股东可以征集股东投票权。股东大会采取记 决。
名方式投票表决。
第十一条、第五十七条中的“本章程” 第十一条、第五十七条中的“公司章程”
四、《公司董事会议事规则》修订情况
为进一步完善公司治理,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件,结合《公司章程》的修订情况和公司的实际情况,公司拟对《公司章程》的附件《公司董事会议事规则》的部分条款进行修订,具体的修订情况如下:
修订前的条款 修订后的条款
第二十二条 董事会的职权范围为: 第二十二条 董事会的职权范围为:
…… ……
(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大资产收购、公司因公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 章程第二十三条第(一)项、第(二)项规
案; 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
…… 解散及变更公司形式的方案;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 ……
总经理的工作; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
(十六)法律、行政法规、部门规章或《公 总经理的工作;
司章程》授予的其他职权。 (十六)审议因公司章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策,
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第二十三条…… 第二十三条……
(二)以下重大投资、重大交易事项等行为 (二)以下重大投资、重大交易事项等行为
由董事会审议后,报股东大会批准: 由董事会审议后,报股东大会批准:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和
评估值的,以高者为准)占上市公司最近一 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经
期经审计总资产的50%以上; 审计总资产的50%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
上,且绝对金额超过5000万元; 且绝对金额超过5000万元;
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
超过500万元; 500万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过
超过5000万元; 5000万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
500万元。 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。 算。
…… ……
(五)董事会在其权限范围内,可建立对董 (五)董事会在其权限范围内,可建立对董
事长、总经理的授权制度。超过上述比例的 事长、总经理的授权制度。超过上述比例的
投资项目或合同以及根据本章程规定应当提 投资项目或合同以及根据章程规定应当提交
交股东大会审议的事项应报股东大会批准。 股东大会审议的事项应报股东大会批准。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值
计算。 计算。
第二十四条 公司可以根据实际情况适时在 第二十四条 董事会应当设立审计委员会,可
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 以根据实际情况适时在董事会下设战略委员
委员会、薪酬与考核委员会。各委员会由三 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委
名董事组成,其中审计委员会、提名委员会、员会由三名董事组成,其中审计委员会、提
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
任召集人;审计委员会的召集人应当为会计 占多数并担任召集人;审计委员会的召集人
专业人士。各委员会的召集人由董事会确定。应当为会计专业人士。各委员会的召集人由
董事会下设的专业委员会的职责及工作 董事会确定。董事会下设的专业委员会的职
制度由《公司章程》及董事会做出规定。 责及工作制度由《公司章程》及董事会做出
规定。
第三十三条 公司的独立董事享有下述特别 第三十三条 公司的独立董事享有下述特别
职权: 职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达 (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300
成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
审计净资产绝对值的5%的关联交易)应由独 的关联交易应由独立董事认可后,提交董事
立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中
作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断
顾问报告,作为其判断的依据。 的依据。
…… ……
第五十七条 董事会会议仅对预先列入议程 第五十七条 董事会会议仅对预先列入议程
的事项进行表决。出席会议的董事也可在会 的事项进行表决。出席会议的董事也可在会
议过程中(一般是在所有预定议程进行完毕 议过程中(一般是在所有预定议程进行完毕
后)提出临时动议,但任何临时动议的表决 后)提出临时动议,但任何临时动议的表决
仅在董事长同意的情况下才能进行。但如有 仅在董事长同意的情况下才能进行。二分之
二名以上董事认为临时动议所决议事项的资 一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
料不够充分或论证不明确时,董事会应决定 提案不明确、不具体,或者因会议材料不充
就该临时动议进行缓议。 分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时,会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
五、《公司监事会议事规则》修订情况
为进一步完善公司治理,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件,结合《公司章程》的修订情况和公司的实际情况,公司拟对《公司章程》的附件《公司监事会议事规则》部分条款进行修订,具体修订情况如下:
修订前的条款 修订后的条款
第五条 监事每届任期三年。监事任期届满, 第五条 监事每届任期三年。监事任期届满,
连选可以连任。 连选可以连任。
监事中的股东代表由股东提出候选人名 监事中的股东代表由监事会、单独持有
单,经股东大会出席会议的股东所持表决权 或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上
的半数以上同意选举产生或更换;职工担任 股份的股东提出候选人名单,经股东大会出
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 席会议的股东所持表决权的半数以上同意选
大会或者其他形式民主选举产生或更换。 举产生或更换;职工担任的监事由公司职工
…… 通过职工代表大会选举产生或更换。
……
第九条 监事会向股东大会负责,并依法行 第九条 监事会向股东大会负责,并依法行
使以下职权: 使以下职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审 (一)应当对董事会编制的公司证券发行文
核并提出书面审核意见; 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
…… 见,监事应当签署书面确认意见;
(四)当公司董事、高级管理人员的行为损 ……
害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)当公司董事、高级管理人员的行为损
…… 害公司的利益时,要求前述人员予以纠正。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规或者公司章程的,应当履行监督职责,并
向董事会通报或者向股东大会报告,也可以
直接向中国证监会及其派出机构、证券交易
所或者其他部门报告。
……
第四十一条 本规则由监事会拟订并负责解 第四十一条 本规则由监事会拟订并负责解
释,经股东大会批准之日起生效,自公司股 释,经股东大会批准之日起生效。
票在证券交易所上市之日起开始实施。
除上述条款修改外,《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》的其他条款保持不变。修订后的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次增加注册资本、修改《公司章程》事项,尚需提交股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
景津环保股份有限公司董事会
2021年4月13日
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