路德环境科技股份有限公司
2020年度独立董事年度述职报告
作为路德环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,忠实勤勉地履行独立董事职责,认真参与董事会及各专门委员会的工作事务及公司重大事项决策,发挥专业特长,从公司整体利益出发,为公司经营发展提出合理性建议,并对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见,为董事会科学决策提供有力支撑,促进公司规范运作,切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
2019年5月29日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,根据第二届董事会提名,选举张龙平先生、曾国安先生、姜应和先生为公司第三届董事会独立董事,任期三年。
2019年6月6日,公司召开第三届董事会第一次会议,会议同意董事会下设立战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会三个专门委员会。其中,张龙平先生、曾国安先生当选为第三届董事会审计委员会委员,张龙平先生为审计委员会召集人;曾国安先生、张龙平先生当选为第三届董事会提名与薪酬委员会委员,曾国安先生为提名与薪酬委员会召集人;曾国安先生、姜应和先生当选为第三届董事会战略委员会委员。
(一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
张龙平先生:1966年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,毕业于中南财经政法大学会计学专业,教授、博士生导师,中国注册会计师,国务院政府特殊津贴专家,中国会计学会副会长、中国审计学会常务理事等。1987年至今,于中南财经政法大学任教。现任深圳市富安娜家居用品股份有限公司(002327.SZ)独立董事、杭州迪普科技股份有限公司(300768.SZ)独立董事及本公司独立董事。
曾国安先生:1964年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,毕业于武汉大学经济学专业,教授,湖北省住房改革与发展研究会副会长,湖北省经济学会副会长等。1988年至今于武汉大学任教。现任本公司独立董事。
姜应和先生:1963年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,毕业于中国地质大学环境工程专业,教授、博士生导师,中国土木工程学会水工业(给排水)分会理事,《中国给水排水》杂志编委等。1983年至今,于武汉理工大学给水排水工程专业任教。现任本公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职,且未在公司关联企业任职,未向公司或者其附属企业提供商品或服务;我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。我们严格遵守《关于在上市公司简历独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,具备法律法规要求的独立性,能够对相关事项进行独立、客观的专业判断,切实履行独立董事职责,不存在因与公司及主要股东存在可能妨碍进行独立客观判断的关系而影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会情况
报告期内,我们积极参加了公司的董事会和股东大会,会前认真审阅了会议文件及相关材料,积极参与各议案的讨论,本着审慎客观的原则,以勤勉负责的态度,结合自身专业背景及从业经验提出专业建议并发表独立意见,切实维护了公司和全体股东的利益。
2020年,我们作为独立董事参加公司全年召开的9次董事会会议、3次股东大会,我们认真审议各项议案,均能充分发表自己的意见和建议,我们对本年度的董事会议案均投了同意票,没有对相关议案提出异议的情况,公司董事会2020年度审议的所有议案全部表决通过。本年度具体出席会议的情况如下:
独立董 出席董事会情况 出席股东
事姓名 本年度应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 大会情况
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
张龙平 9 9 0 0 否 3
曾国安 9 9 0 0 否 3
姜应和 9 9 0 0 否 3
此外,报告期内公司董事会专门委员会共召开5次会议,其中审计委员会会议4次、提名与薪酬委员会会议1次,本年度未召开战略委员会。作为董事会各专门委员会的委员,我们分别参加了各自任职下的专门委员会会议,具体情况如下:
独立董事 出席董事会专门委员会会议情况 审议结果
姓名 审计委员会 提名与薪酬委员会 战略委员会
张龙平 4 1 0 通过
曾国安 4 1 0 通过
姜应和 0 0 0 通过
(二)发表的独立意见情况
报告期内,我们在独立董事职责范围内,对公司相关事项发表了独立意见,具体情况如下:
日期 会议届次 发表意见情况
2020.3.24 第三届董事会 关于路德环境科技股份有限公司前期会计差错更正及
第三次会议 追溯调整的独立意见
2020.9.28 第三届董事会 关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独
第八次会议 立意见
2020.11.18 第三届董事会 2关、于关公于司公收司购使股用权闲暨置开募展集新资业金务进的行独现立金意管见理的独立意
第十次会议 见
2020.11.30 第三届董事会 关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
第十一次会议
(三)现场考察情况
报告期内,我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察,并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入的了解公司的管理状况、财务状况等重大事项,及时关注外部环境及市场变化对公司的影响,促进公司管理水平提升。
(四)公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等管理层高度重视与我们的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营及重大事项的进展情况,征求我们的专业意见,对我们提出的建议能及时落实。同时公司召开董事会及相关会议前,精心组织准备会议材料,及时准确传递,为我们工作提供了便利条件,积极有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司无重大关联交易情况。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司对外担保全部为对控股子公司路德生物环保技术(古蔺)有限公司的担保,2020年度公司对外担保事项均履行了必要的审议和决策程序,不存在违规担保的情形。
报告期内,未发现大股东及关联方非经营性资金占用的情形。
(三)募集资金的使用情况
2020年9月28日,公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议,会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司以419.62万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,我们就该事项发表了同意的独立意见。
公司于2020年9月28日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下,合理使用额度不超过人民币32,417.48万元的暂时闲置募集资金进行投资理财,购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品)。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。我们就该事项发表了明确的同意意见。
公司2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。
(四)并购重组暨新开展业务情况
报告期内,为了进一步实现公司深耕产业链战略规划的目标,公司完成收购武汉路德尚源水处理技术有限公司(以下简称“路德尚源”)80%股权,路德尚源主营业务包括工业污水处理、生活污水处理及污水处理环保设备销售。公司于2020年11月17召开了第三届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于收购股权暨开展新业务的议案》,上述事项审议程序合法、合规。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司无高级管理人员变更事项。2020年度公司高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
(六)业绩预告及业绩快报情况
公司为新上市公司,报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,我们发表了同意公司继续聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的独立意见,我们认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵照独立、客观、公证的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,尽职尽责的完成了公司的审计工作。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司未进行利润分配。
(九)公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票前,公司发起人签署了有关股份限售的承诺,控股股东及持股5%以上的股东签署了持股及减持意向、规范减持的承诺,公司及控股股东签署了稳定公司股价的承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、关于招股书真实、准确、完整的承诺;控股股东和实际控制人还就避免同业竞争及避免和减少关联交易作出承诺,2020年度,我们未发现违反上述承诺的情况。
(十)股权激励计划事项
报告期内,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划》,基于独立客观的立场,本着负责审慎的态度,我们就公司2020年限制性股票激励计划事项发表独立意见为:我们认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实行本次限制性股票激励计划,并同意将该事项提交股东大会审议。
2021年1月12日,公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,我们发表了独立意见为:公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就,我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年1月12日,并同意以12.00元/股的授予价格向35名激励对象授予170.60万股限制性股票。
(十一)信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司上市后,能够遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定,真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露,确保投资者第一时间获悉公司重大事项进展情况,公允的反映了公司生产经营情况,充分保障了投资者的知情权。
(十二)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求,结合公司实际情况,逐步建立较为完善、健全、有效的内部控制体系,稳步推进公司内控体系建设,并有效落实执行,切实保障公司及全体股东的合法权益。
(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》,以规范董事会的决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平。2020年公司董事会共召开9次会议,各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。公司董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会及审计委员会三个专门委员会,并相应制定了各专门委员会的工作细则,明确了其权责、决策程序和议事规则,以保证董事会决策的客观性和科学性。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司在2021年应继续大力推进内部控制体系的完善,完善建设公司内控体系。
四、总体评价和工作展望
2020年,我们作为公司独立董事,按照法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,及时了解公司的经营情况,参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
2021年,我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定,谨慎、独立、公正地履行职责,加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作,重点关注公司的利润分配、关联交易、募集资金管理、股权激励等重大事项及公司治理、信息披露等工作,按照法律法规及《公司章程》等规定和要求,勤勉尽责,充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会提供决策参考建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平。同时,积极参加交易所的相关培训,提高业务水平,更好的发挥独立董事的职能和作用,保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,促进公司稳健经营和规范运作。
在此,谨对公司董事会、管理层和相关人员,在独立董事履行职责过程中给予的积极有效配合与支持,表示感谢!
特此报告。
独立董事:张龙平、曾国安、姜应和
2021年4月6日
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