厦门松霖科技股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
作为厦门松霖科技股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,严格保持独立董事的独立性和职业操守,勤勉、忠实地履行了独立董事的职责,依法合规地行使了独立董事的权利,出席了2020年公司召开的董事会及股东大会,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将我们2020年度履行独立董事职责和情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
2020年5月7日公司完成了董事会的换届选举工作,公司第二届董事会董事9人,其中,独立董事3人,达到董事会人数三分之一,符合相关法律法规。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
王艳艳:美国休斯顿大学Bauer商学院博士后,现任本公司独立董事、宝盈基金管理有限公司独立董事、大博医疗科技股份有限公司独立董事、茶花现代家居用品股份有限公司独立董事、厦门大学管理学院教授、博士生导师。
廖益新:厦门大学国际法专业硕士学位,现任本公司独立董事、厦门象屿股份有限公司独立董事、厦门万里石股份有限公司独立董事、厦门大学法学教授、博士生导师、厦门大学国际税法与比较税制研究中心主任。
王颖彬:国家海洋局第三海洋研究所,硕士,现任本公司独立董事、福建三木集团股份有限公司独立董事、厦门大学公共卫生学院高级工程师、厦门大学公共卫生学院部门工会主席。
刘晓海:德国汉堡大学法学博士学位,同济大学上海国际知识产权学院教授,长期从事法律专业事务,现任本公司、福建七匹狼实业股份有限公司、厦门安妮股份有限公司独立董事。任职公司独立董事至2020年5月7日。
李绍滋:国防科技大学工学博士学位,厦门大学教授。现任松霖股份独立董事。任职公司独立董事至2020年5月7日。
我们均具备法律法规所要求的独立性,与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况,能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、 独立董事年度履职情况
(一)出席股东大会情况
2020年,公司共召开1次年度股东大会。
(二)出席董事会情况
2020年,公司董事会共召开5次会议,具体参会情况如下表:
独立董事姓名 2020年应参加 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
董事会次数
王艳艳 5 5 0 0
廖益新 3 3 0 0
王颖彬 3 3 0 0
刘晓海 2 2 0 0
李绍滋 2 2 0 0
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持充分的沟通,使我们能够及时了解公司生产及经营动态。公司董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备会议材料,对我们存在疑问之处及时解答,为独立董事工作提供便利条件,积极有效地配合独立董事开展工作。
(三)出席专门委员会情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员,并根据专业特长,分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
我们作为公司专业委员会委员,根据董事会各专业委员会的工作细则,参加各专业委员会会议,就公司战略规划制定、对外投资、定期报告等重大事项认真审议,审议通过后向董事会提出了专业委员会意见,保证决策的科学性。
(四)2020年年报工作情况
关于2020年年报相关工作,在年审会计师进场前,我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所(特殊普通合伙)及公司管理层召开了年度审计工作沟通会,审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告前,我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就2019年度内公司关联方资金往来以及关联交易等重大事项发表了独立意见,并对续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见。
(五)进行现场调查的情况
2020年里,我们通过现场、电话、社交软件及邮件等方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通和联系,对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解;关注外部环境及市场变化对公司的影响;关注媒体、网络等有关公司的报道、评价,及时获悉公司各项重大事项的进展情况。掌握公司的动态,力求勤勉尽责,在工作中保持客观独立性,在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
(一)对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据中国证监会证监发(2003)56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实:2020年度,公司除为全资子公司提供的担保外,不存在为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
(二)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法律、法规或规范性文件的有关规定,对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实,我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
(三)高级管理人员的薪酬情况
报告期内,公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
(五)聘任或更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
(六)公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
(七)信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定,规范日常信息披露工作。报告期内,公司各次信息披露均严格按照有关办法执行,符合信息披露的各项要求。
(八)内部控制情况
报告期内,为贯彻实施公司内部控制制度,强化公司内部控制工作,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司全面开展了内部控制的制度建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(九)董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专业委员会,我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的召集人。报告期内,根据董事会专业委员会工作细则,各专业委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(十)关联交易情况
2020年,我们严格按照上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》等有关规定,对公司报告期内发生的关联交易事项均进行了认真的审核,并发表独立意见。我们认为公司2020年度进行的关联交易事项履行了必要的决策、审批和信息披露程序,交易条款公平合理,决策程序合法,对公司没有不利影响,不存在损害中小股东利益的情况。
(十一)现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年度权益分派方案经2020年5月7日召开的2020年度股东大会审议通过,以公司总股本401,009,858股为基数,向全体股东每10股派现金红利人民币1.76元(含税)。此权益分派方案于2020年5月实施完毕。
我们认为公司2020年度权益分派预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求,在维护了中小股东利益的同时,也有利于公司持续、稳定、健康发展。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,积极有效的履行了独立董事职责,对公司的重大事项发表了独立意见,充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长,切实维护了公司的整体利益,尤其是中小股东的合法权益,尽到了勤勉尽责的义务。
2021年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议,充分提示风险、化解风险,促进公司科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
厦门松霖科技股份有限公司独立董事
王艳艳、廖益新、王颖彬
李绍滋(已离任)、刘晓海(已离任)
2021年4月9日
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