北京市中伦律师事务所
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年三月
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北京市中伦律师事务所
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致:广州金域医学检验集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为广州金域医学检验集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)的法律顾问,就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
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法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5、本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用,不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见:
一、本次非公开发行的批准和授权
(一)本次发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过
1、2020年4月15日,发行人第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案《》关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2020年5月7日,发行人2020年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股
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股票方案的议案》等相关议案。
2、2020年11月18日,发行人第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于终止引入战略投资者暨公司与先进制造产业投资基金二期(有限合伙)签署<战略合作协议之终止协议>、<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案。
2020年12月19日,发行人第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)>暨关联交易的议案》等相关议案
(二)发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2021年1月20日,发行人取得中国证监会核发的《关于核准广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕171号),核准发行人非公开发行不超过3,123,698股新股,批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述,本所认为,发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权,并获得相关监管部门核准,已履行全部的批准、核准程序,符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次非公开发行认购对象的合规性
根据发行人2020年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议相关决议,本次发行对象为公司实际控制人梁耀铭,认购方式为现金认购。
梁耀铭认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,不存在直接或间接来源于发行人的情况。
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本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行相关私募备案程序。
经核查,本所律师认为,本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定。
三、本次发行的过程和结果的合规性
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任本次发行的保荐人及主承销商。发行人、中信证券已就本次发行制定《广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》。根据本次发行的发行方案,本次发行不涉及询价过程,经核查,本次发行的发行过程和发行结果如下:
(一)本次非公开发行的相关协议
截至本法律意见书出具之日,认购对象与发行人已签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)、《附条件生效的股份认购协议之补充协议(二》(以下简称“《补充协议(二)》”),对股份认购数量、认购价格、限售期、违约责任等进行约定。
经核查,发行人与认购对象签署的股份认购协议约定的生效条件均已成就,该等协议合法有效。
(二)本次非公开发行的价格和数量
根据发行人第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2020年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案,本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为48.09元/股,发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
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2020年7月1日,公司2019年度权益分派方案实施完毕,以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数,每股派发现金红利0.136元(含税),共计派发现金红利 62,272,302.47 元。上述权益分派方案实施完毕后,本次分公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。
公司于2019年3月15日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划,并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后,公司股本将相应增加1,603,000股,行权后公司发行的总股本变为459,487,577股,公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后,本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。
本次非公开发行股票的数量为3,123,698股,募集资金总额为149,999,977.96元,保荐承销费2,250,000.00元(含税)及其他发行费用1,710,000.00元(含税)后,募集资金净额为146,039,977.96元,未超过发行方案中募集资金规模。
经本所律师核查,本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定、发行人股东大会决议及《关于核准广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕171号)的核准内容,合法、有效。
(四)缴款及验资
2021年3月24日,发行人、中信证券向本次发行的认购对象发出《广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“缴款通知书”)。截至2021年3月25日,梁耀铭已按照其与发行人签署的《股份认购协议》及相关补充协议的约定足额缴纳认购资金至中信证券的指定账户。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月29日出具的“信会师报字〔2021〕第ZA10731号”《验资报告》验证,截至2021年3月25日,中信证券的指定账户已收到认购对象缴付的认购款149,999,977.96元。
2021年3月26日,中信证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户(募集资金专项账户)划转了认购款。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于
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2021年3月29日出具的“信会师报字〔2021〕第ZA10727号”《验资报告》验
证,截至2021年3月26日,发行人本次发行的募集资金总额149,999,977.96元,
扣除保荐承销费2,250,000.00元(含税)及其他发行费用1,710,000.00元(含税)
后,募集资金净额为146,039,977.96元。其中,3,123,698.00元计入实收股本,
资本溢价142,916,279.96元计入资本公积。
经核查,本所律师认为,本次发行过程涉及的《缴款通知》《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等法律文件真实、合法、有效;本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复,发行过程与发行前向中国证监会报备的发行方案一致;本次发行的结果合法、有效。
四、结论意见
综上,经核查,本所律师认为,发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件。本次发行的认购对象及发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,符合中国证监会核准批复和发行人有关本次发行的决议文件;本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》及其补充协议等法律文件真实、合法、有效;本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,经本所盖章并经经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《关于广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票发
行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人: 经办律师:
张学兵 程劲松
经办律师:
陈 凯
经办律师:
楼晶晶
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