国盛智科：关联交易决策制度（修订）_股票频道

南通国盛智能科技集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下称“公司”)的关联交易行为,根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,特制定本关联交易决策制度(以下称“本制度”)。

第二条本制度规定了公司关联交易行为的基本原则,决策权限和程序,规定了关联交易应履行的信息披露义务,是维护公司和全体股东利益,处理关联交易活动的行为准则。

第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)公开、公正、公平的原则;

(二)诚实信用的原则;

(三)回避表决的原则,包括:享有公司股东大会表决权的关联方,在股东大会上回避表决;董事会会议审议某关联交易事项时,与关联方有任何利害关系的董事,应当回避表决;

(四)独立董事对重大关联交易必须明确发表独立意见。

第四条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当遵循:

(一)任何人只能代表一方签署协议;

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第五条有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。

第二章关联方和关联关系

第六条公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联方。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司,公司审计委员会确认关联方名单,并及时向董事会和监事会报告。

第七条上市公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:

(一)直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织;

(二)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(三)上市公司董事、监事或高级管理人员;

(四)与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;

(六)直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;

(七)由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但上市公司及其控股子公司除外;

(八)间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;

(九)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第八条在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同上市公司的关联方。

上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用本制度。

第三章关联交易

第十条公司关联交易是指是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易,包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资((购买银行理财产品的除外);

(三)转让或受让研发项目;

(四)签订许可使用协议;

(五)提供担保;

(六)租入或租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;

(十)提供财务资助;

(十一)购买原材料、燃料、动力、工程分包等与日常经营相关的资产购买行为;

(十二)销售产品、商品、工程承包等与日常经营相关的资产出售行为;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)公司以及监管部门根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章关联交易的决策程序

第十一条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。

第十二条公司与关联人拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,由总经理办公会讨论后经总经理批准实施:

(一)与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项;

(二)与关联法人达成的交易总额(含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额)低于300万元或占公司最近经审计总资产且市值低于0.1%的关联交易事项。

第十三条公司与关联人拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露:

(一)与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。

第十四条公司与关联人拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过后提交公司股东大会审议:

(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元的关联交易;

(二)公司为关联人提供担保。

公司拟发生前述除担保以外的重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,免于审计或者评估。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第十六条公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第十七条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避,该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前,其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。

本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联方的各股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时,可以进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。

上述所指的特殊情况是下列情形:

(一)出席股东大会的股东只有关联股东;

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并由出席股东大会的其他股东以特别决议表决通过;

(三)关联股东无法回避的其他情形。

第二十条关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效力。

第二十一条董事会审议关联交易事项时,有下列情形之一的董事(以下简称“关联董事”)可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表决:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)监管部门或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第五章附则

第二十四条本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十五条本规则由公司董事会负责解释。

第二十六条本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。

南通国盛智能科技集团股份有限公司

2021年4月10日

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