南通国盛智能科技集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的信息披露行为,确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时,切实保护公司、股东及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括:
(一)公司董事、监事和高级管理人员;
(二)公司的股东、实际控制人;
(三)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定,及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息(以下简称“重大信
息”),并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司和信息披露义务人应当及时、公平地披露信息,保证所披露信息的真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开的重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整,充分披露对公司有重大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得选择地披露部分信息,不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备,格式符合规定要求。
第九条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂,避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写,避免模糊、模板化和冗余重复的信息,不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第十条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于上交所网站以及指定媒体,在上交所网站以及指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。
第十三条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准,或者《上市规则》没有具体规定,但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照《上市规则》及时披露,且在发生类似事件时,按照同一标准予以披露。
第十五条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密,按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的,可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的,应当及时披露。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十六条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十七条 公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经交易所登记后,应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与交易所登记的内容完全一致。
第十八条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合新证券法规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,上市公司监事会应当审核定期报告,并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
第二十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计无法保密的,应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露,或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的,公司应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应实时披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权机构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十五条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十条 本制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体组织协调公司信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书开展工作。证券法务部为信息披露事务的管理部门。
第三十一条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向交易所报告。经交易所形式审核后,发布监事会公告。
第三十二条 公司定期报告的编制、审议和披露程序:
(一)公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料,董事会秘书对基础资料进行审查,组织相关工作;总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,由董事会秘书在法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事和监事审阅;
(二)董事长召集和主持董事会会议审议定期报告;
(三)监事会对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式提出书面审核意见;
(四)董事会秘书负责并责成证券法务部进行定期报告的披露工作。
第三十三条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序:
(一)董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时,应当立即报告董事长,同时告知董事会秘书,董事长接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作;
(二)公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或证券法务部报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息;
(三)董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿,公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作;
(四)对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项,董事会秘书及证券法务部应协调公司相关各方积极准备相关议案,于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅;
(五)董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项,由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规定做出书面决议。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,副总经理、财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十九条 公司证券法务部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券法务部,确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第四十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十一条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时,应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或证券法务部报告。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与其执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十六条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十八条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排,确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第四十九条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作,并保证其处于可控状态。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第五十条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第五十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定,建立并执行财务管理和会计核算制度,公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。
第五十二条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时,不得提供内幕信息,不得透露或泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事、高级管理人员和证券法务部等信息披露的执行主体,在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时,若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息,上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误,公司应要求其立即更正;拒不更正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当根据公司《外部信息报送与使用管理制度》的相关规定进行报送。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
公司实行信息披露备查登记制度,对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载,内容包括活动时间、地点、方式(书面或口头)、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等,并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第五十三条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录,并作为公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于10年。
公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。
第五十四条 对于有关人员的失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以向其提出合理赔偿要求。
第五章 附 则
第五十五条 本制度下列用语的含义:
(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
(二)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(三)指定媒体,是指《公司章程》中确定的中国证监会指定报刊和网站。
第五十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效,由董事会负责解释。
第五十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
南通国盛智能科技集团股份有限公司
2021年4月10日
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