浙江晨丰科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
公司各位董事:
作为浙江晨丰科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年度,我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、《独立董事工作制度》等规定,认真履行独立董事职责,积极出席公司股东大会和董事会,认真审议公司各项议案,对重要事项发表独立意见,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受侵害。现将2020年度的履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
王卓女士,1977年生,中国国籍,本科学历,高级工程师,无永久境外居留权。现任中国照明电器协会秘书长。2016年2月至今任公司独立董事。
潘煜双女士,1964年生,中国国籍,会计学专业教授、博士,无永久境外居留权。现任嘉兴学院商学院院长、现代会计研究所所长,中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事,兼任浙江卫星石化股份有限公司独立董事、新疆钵施然智能农机股份有限公司独立董事、浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、桐昆集团股份有限公司独立董事。2015年11月至今任公司独立董事。
朱加宁先生,1957年生,中国国籍,本科学历,无永久境外居留权。现为浩天信和(杭州)律师事务所合伙人、中华全国律师协会行政法委员会委员、杭州仲裁委员会仲裁员,兼任浙江正元智慧科技股份有限公司独立董事、浙江省天台祥和实业有限公司独立董事。2015年11月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事,我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务。我们及其亲属均不持有本公司股份,与本公司或本公司控股股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)2020年度出席董事会、股东大会情况
2020年度共召开了8次董事会,3次股东大会,出席董事会会议的具体情况如下:
出席董事会情况 出席股东大
独立董 会情况
事姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
潘煜双 8 8 0 0 否 3
朱加宁 8 8 0 0 否 3
王卓 8 8 0 0 否 2
王卓因出差原因缺席2020年第二次临时股东大会。
公司2020年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
(二)相关决议的表决情况
2020年度,董事会会议审议的各项议案,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则,对所有议案都经过客观谨慎的思考,均投了赞成票,没有投反对票和弃权票。
(三)现场工作情况
我们利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研,深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查;同时,通过会谈、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流,并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道,持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)2020年3月18日,在第二届董事会2020年第一次临时会议上对相关事项发布独立意见如下:
1、关于开展期货套期保值业务的独立意见
公司开展原材料期货套期保值业务,通过套期保值的避险机制可减少因原材料价格波动造成的产品成本波动给公司生产经营带来的不利影响,保证产品成本的相对稳定,进而维护公司正常生产经营活动,提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》,加强内部控制,落实了风险防范措施。公司开展原材料期货套期保值业务是可行的,公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司开展原材料期货套期保值业务。
(二)2020年4月21日,在第二届董事会第五次会议上对相关事项发布独立意见如下:
1、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
经审查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)具备证券、期货相关业务从业资格,具有多年为上市公司进行审计的经验和能力,能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所审议程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定,不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天健会计师事务所为公司2020年度审计机构,并同意公司董事会将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司年度股东大会审议。
2、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
《关于公司2019年度利润分配方案的议案》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定,也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出2019年度利润分配方案的预案,有利于维护股东的长远利益。我们同意该议案,并同意公司董事会将《关于公司2019年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。
3、关于公司2020年度对外担保额度的独立意见
公司2020年度为控股子公司的担保是为满足其日常经营及发展所需资金的需要,有利于保障其稳定发展、提高经营效率,被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司,其经营情况良好,公司对其担保的风险可控,不会损害上市公司及股东的利益。公司此次对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,同意董事会《关于2020年度对外担保额度的议案》,并同意将其提交股东大会审议。
4、关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经核查,在符合有关法律法规和公司相关制度的规定下,公司拟使用合计不超过人民币1.5亿元闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款,投资期限为自2019年年度股东大会通过此议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止,投资资金额度在上述投资期限内可以滚动使用。公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款,有利于提高公司资金使用效率和财务收益。公司在满足经营性资金需求的前提下进行保本投资理财,不会对公司的经营运作和资金需求造成影响,亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们对《关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表示同意。
5、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查,公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的意见。
6、关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的独立意见
《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案的议案》符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定,公司拟订的上述议案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及董事、高级管理人员的职责,有利于调动董事、高级管理人员的积极性,促进董事、高级管理人员勤勉尽责,促进公司提升工作效率和经营效益符合公司实际情况及长远利益,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。我们同意该议案,并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于公司2020年度向控股子公司提供财务资助暨关联交易的独立意见
公司向控股子公司提供财务资助,是控股子公司项目建设及资金临时周转的需要,风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。该财务资助暨关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则,审议程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该财务资助暨关联交易事项。
8、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。我们认为《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况,我们同意该议案。
9、关于会计政策变更的独立意见
经核查,本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》(财会〔2017〕22号)的规定,对公司财务报表项目列报进行调整,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此,我们同意公司本次会计政策变更。
10、关于计提商誉减值准备的独立意见
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定以及公司资产实际情况,没有损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。计提减值准备后,能够更加公允地反应公司的财务状况。所以,我们同意本次计提商誉减值准备。
11、关于公司未来三年(2020年-2022年)分红回报规划的独立意见
公司制定的《未来三年(2020-2022)股东分红回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们作为独立董事同意本规划。
(三)2020年8月25日,在第二届董事会第六次会议上对相关事项发布独立意见如下:
1、关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查,公司2020年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(四)2020年10月15日,在第二届董事会2020年第三次临时会议上对相关事项发布独立意见如下:
1、关于调整期货套期保值业务的独立意见
公司开展原材料期货套期保值业务,通过套期保值的避险机制可减少因原材料价格波动造成的产品成本波动给公司生产经营带来的不利影响,保证产品成本的相对稳定,进而维护公司正常生产经营活动,提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》,加强内部控制,落实了风险防范措施。公司开展原材料期货套期保值业务是可行的,公司调整期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司调整原材料期货套期保值业务。
(五)2020年11月13日,在第二届董事会第八次会议上对相关事项发布独立意见如下:
1、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,我们一致认为公司符合公开发行A股可转换公司债券的资格和各项条件。
2、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案及预案的独立意见
针对公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》及《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》,我们认为公司本次公开发行A股可转换公司债券及募集资金投向符合公司发展战略,有利于公司业务发展,增强公司持续盈利能力和市场竞争力,符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意公司本次公开发行A股可转换公司债券方案及预案。
3、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的独立意见
募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性作出了充分详细的说明,有利于投资者对本次公开发行A股可转换公司债券进行全面的了解。
我们一致同意公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告。
4、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施以及相关承诺事项的独立意见
公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行,公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺,能够有效保护全体股东利益,特别是中小股东的合法权益。
我们一致同意公司本次发行摊薄即期回报及填补措施和公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补措施所作出的相关承诺事项。
5、关于前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
我们一致同意公司编制的前次募集资金使用情况的专项报告。
6、关于A股可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司制定的《A股可转换公司债券持有人会议规则》内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
我们一致同意《A股可转换公司债券持有人会议规则》。
7、关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的独立意见
公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》,以协议约定的条件和方式收购该等主体所持有的海宁明益电子科技有限公司合计16%的股权。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力,提升公司的整体管理效率,扩大公司主营业务的市场布局,发挥明益电子与公司业务的协同效应。本次收购事项涉及关联交易,交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据,定价合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,不会对公司独立性产生不利影响。
我们一致同意公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项。
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的独立意见
本次公开发行A股可转换公司债券事项尚需提交至公司股东大会审议。提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜,符合相关法律法规的有关规定。
我们一致同意提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券的具体事宜。
(六)2020年12月4日,在第二届董事会2020年第四次临时会议上对相关事项发布独立意见如下:
1、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
根据公司募投项目建设情况,结合公司发展现状,经公司相关部门的评审和保荐机构的核查,公司相关募投项目具备结项条件。公司依法对其作结项处理并将节余的募集资金永久补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定,有利于提高资金使用效率和效益,加速资金周转,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意相关事项,并同意将该议案提交2020年第二次临时股东大会审议。
2、关于向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见
公司向控股子公司宏亿电子提供财务资助,是为了确保宏亿电子资金临时周转的需要,风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。该财务资助暨关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则,审议程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该财务资助暨关联交易事项。
(七)公司及股东承诺履行情况
2020年度,公司及股东在承诺履行期间,严格履行了承诺。
(八)信息披露的执行情况
2020年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求,认真履行信息披露义务,确保信息的真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允的反映了公司的经营现状,有利于帮助投资者及时了解公司状况,切实维护公司全体股东的利益。
(九)内部控制的执行情况
公司已根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定,建立了较为完善的内控管理体系,并能得到有效的执行,保证了公司各项业务活动的规范有序运行。内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求,不存在重大缺陷。
(十)其他工作
2020年度我们作为独立董事没有提议召开董事会会议的情况发生;没有提议聘请或者解聘会计师事务所;也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构帮助工作的情况发生。
四、总体评价与建议
作为公司独立董事,2020年我们对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况,详实听取相关人员汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见,行使职权,积极有效地履行了独立董事职责,维护了公司股东的合法权益。在过去的一年,公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的条件,在今后的履职过程中,我们会一如既往地认真、勤勉、尽责,坚持独立、客观的判断原则,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议,增强董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告,提请各位董事予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
潘煜双、朱加宁、王卓
2021年4月12日
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