藏格控股股份有限公司
2020年独立董事述职报告
(王迪迪)
本人作为藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立董事。2020年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定,忠实履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利,积极出席了2020年度公司召开的相关会议,对相关事项发表了事前认可意见和独立意见,维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年工作情况汇报如下:
一、出席会议情况
2020年,公司召开了10次董事会,本人均亲自出席董事会会议,无委托出席和缺席会议情况;在会议当中,认真审议议案,积极参与各议案的讨论并提出合理建议,独立、客观、审慎地行使表决权,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对董事会全部议案均投赞成票,无反对、弃权情况。
2020年,公司召开股东大会共5次,本人出席了3次,其余2次因事请假。对于股东大会的资料,本人均提前进行了认真审阅,如有疑问便会及时与公司相关人员沟通。公司股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,因此本人对公司股东大会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况
(一)2020年1月9日对公司第八届董事会第八次会议关于公司为全资子公司提供担保的相关事项发表了独立意见;
(二)2020年4月29日对公司第八届董事会第九次会议相关事项发表了独立意见;
(三)2020年5月6日对公司第八届董事会第十次会议相关事项发表了独立意见;
(四)2020年6月6日对公司第八届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见;
(五)2020年7月24日对公司第八届董事会第十二次会议关于对参股公司增资暨关联交易的相关事项发表了独立意见;
(六)2020年8月28日对公司第八届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见;
(七)2020年9月7日对公司第八届董事会第十四次会议关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的相关事项发表了独立意见;
(八)2020年10月22日对公司第八届董事会第十五次会议关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的相关事项发表了独立意见;
(九)2020年10月30日对公司第八届董事会第十六次会议关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保的相关事项发表了独立意见;
(十)2020年12月14日对公司第八届董事会第十七次会议的相关事项发表了独立意见。
三、出席董事会各专门委员会情况
作为审计委员会的主任委员、内控委员会委员在2019年年报审议前,组织召开了董事会审计委员会扩大会议,针对审计机构拟提出的“内控审计报告:否定意见的报告”、“财报审计报告:无法表示意见的报告”进行了讨论、研究,提出了《关于对2019年报审计发现问题采取措施的建议》。作为提名委员会的委员,本人根据公司发展需要,及时提出了聘任公司高管候选人的建议意见;作为薪酬与考核委员会的委员,本人结合行业特点及周边相关企业薪酬标准,提出了关于2021年度董事、监事与高级
管理人员薪酬/津贴的建议方案,并进行了2020年年度考核。
四、认真履行职责,保护投资者权益的情况
1.加强公司联系,强化多方沟通,积极关注公司的发展状况
2020年度,本人利用参加董事会、股东大会的机会,对公司大事件、财务状况和生产经营情况进行全面了解。按照有关规定加强与公司董、监、高和中介机构沟通交流,及时了解公司大事件进展情况、财务状况和生产经营情况等信息,根据了解的情况,提出自己的建议和意见。同时,积极关注外界传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司重大事项的进展情况和外界的反应情况,并及时与公司沟通了解,有效地履行了独立董事职责。
2.认真审查各项议案
严格按照有关法律、法规及《公司独立董事工作规则》和《公司章程》的规定履行职责,按时参加公司董事会和股东大会,对于每次需董事会审议议案,都事先对提供的资料进行审查,并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表事前认可意见和独立意见时,不受公司和主要股东的影响,切实保护中小股东的利益。
3.督促强化公司治理,切实履行决策程序
2020年度,不断督促强化公司治理,针对藏格控股公司内部控制相对薄弱的情况,加强了与内审部门的沟通与联系,要求内审部门制定年度工作计划,定期向审计委员
会报告审计情况,同时不定期地与审计负责人沟通,就如何加强内控、完善内控制度
做充分地沟通和讨论,并提出了相关要求。
4.积极关注公司信息披露工作情况
积极关注公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定规范信息披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
5.加强自身学习
本人自担任独立董事以来,时刻关注公司相应制度、规章的变化,通过加强自身的学习,不断提高履职能力,跟进与掌握法规与制度的变化,不断提高对公司及投资者权益的保护能力,并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、其他事项
1.无提议召开董事会的情况;
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4.关于公司2020年内部管理和关联方资金占用问题。
2020年4月24日在预审2019年报时,针对中审事务所拟出具的非标意见,公司审计委员会对藏格控股董事会发出汇报函,并建议公司董事会应尽快查清问题,督促大股东积极归还资金,彻底整改解决,充分披露信息。同时本人还电话督促大股东西藏藏格创业投资集团有限公司及公司原董事长肖永明先生,尽快督促客户归还公司货款。
在参加董事会期间,发现实控人及其关联公司通过一些间接方式,包括向对本公司有欠款的客户、有业务关联的供应商“借款”,实际涉嫌占用本公司资金。为此,于2020年5月1日向肖永明先生发出了《敦促函》,说明严重违反公司法、证券法等相关法律,对本公司及广大中小股东权益造成重大损害。要求继续积极想办法变卖所属资产,归还之前对公司及中小股民的承诺,归还占用的公司资金。
作为独立董事,2020年9月11日向藏格控股董事会及大股东肖永明先生发送《敦促函》,并就当前切实有效地解决问题,提出了意见和建议。
针对本次年度审计中公司暴露的控股股东及关联方占用公司非经营性资金情况,严厉要求公司认真履行相应的整改措施,包括强化制度建设、立即归还使用资金、及时补偿资金贴现费用和资金占用费等多举措保障上市公司股东不受损失。同时,要求公司坚决杜绝类似情况的再次发生。
六、总体评价
作为藏格控股股份有限公司的独立董事,2020年本人严格按照有关法律法规的规定和要求,忠实勤勉地履行职责,充分利用自己的专业知识和执业经验,切实发挥独立董事的独立性,为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用,对重大事项发表了独立意见,积极参与公司治理,充分发挥了独立董事的职能,有效地维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
2021年,本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度,不断加强学习,提高履职能力,继续按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的要求,忠实勤勉地履行独立董事职责,发挥独立董事作用;同时,进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流,充分利用自己的专业知识和工作经验,为公司的发展提供专业的建设性意见,提高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力,更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益,为公司的健康发展发挥积极作用。
(以下无正文,为独立董事签字页)
(本页无正文,为2020年独立董事述职报告签署页)
独立董事(签字):
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