藏格控股股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及公司章程和《监事会议事规则》的规定,本着对全体股东负责,对公司负责的精神,认真履行有关法律、法规所赋予的职权,认真履行和独立行使监事会的监督职责,通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式,对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查,对公司依法运作进行了检查,对公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督,促进了公司规范运作,切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会2020年度主要工作情况报告如下:
一、2020 年度监事会会议召开情况
2020年公司监事会共召开8次会议,审议了22项议案,所有议案均获得全票通过。会议的召集、召开程序、决议、记录等均符合《公司法》、《证券法》和公司章程及《监事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。会议具体情况如下:
序号 会议届次,时间 决议事项
1、关于《对2019年度监事会工作报告》
的议案;2、关于《对2019年度报告全
文及其摘要》的议案;3、关于《对2019
年度财务决算方案》的议案;4、关于
《对2020年度财务预算的方案》的议
第八届第八次会议,2020 案;5、关于《对2019年度利润分配方
1 年4月29日 案》的议案;6、关于《对2019年度内
部控制评价报告》的议案;7、关于《对
2019年募集资金存放与使用情况专项
报告》的议案;8、关于《对公司2019
年度日常关联交易确认及2020年度日
常关联交易预计》的议案;9、关于对
《董事会关于会计师事务所出具无法
序号 会议届次,时间 决议事项
表示意见审计报告的专项说明》的议
案;10、关于对《董事会对非标内部审
计意见涉及事项的专项说明》的议案;
11、关于《对公司会计政策变更》的议
案;12、关于《对公司2020年第一季
度报告》的议案
1、关于放弃西藏巨龙铜业有限公司
30.88%股权优先购买权暨关联交易的
第八届第九次会议,2020 议案;2、关于拟出售西藏巨龙铜业有
2 年6月6日 限公司6.22%股权和放弃部分优先转让
权暨关联交易的议案;3、关于控股股
东及关联方拟变更以资抵债相关承诺
的议案。
3 第八届第十次会议,2020 关于对参股公司增资暨关联交易的议
年7月24日 案
4 第八届第十一次会议, 关于公司2020年半年度报告及其摘要
2020年8月28日 的议案
第八届第十二次会议, 关于增加子公司2020年度日常关联交
5 2020年9月7日 易预计的议案
6 第八届第十三次会议, 关于以集中竞价交易方式回购公司股
2020年10月22日 份方案的议案
7 第八届第十四次会议, 关于审议公司2020年第三季度报告的
2020年10月30日 议案
第八届第十五次会议, 1、拟聘任会计师事务所议案;2、关于
8 延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保
2020年12月14日 解除承诺之履行期限。
二、监事会对公司2020年度有关事项的专项意见
2020年公司监事会认真履行监督检查职能,对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查,对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资及内部控制等方面进行了全面监督,较好地发挥了监事会内部制衡作用。对报告期内公司有关情况发表意见如下:
1.公司依法运作情况
公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序,董事会对股东大会决议的执行进行了严格监督,并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督检查。报告期内,监事会成员共列席10次董事会、5次股东大会和临时股东大会,依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。对董事会审议的各项议案实施情况进行监督,有效的促进了各项决议的实施。与公司董事、高级管理人员和各部门负责人及相关人员进行访谈,对董事会、高级管理层及其成员履职监督检查,针对公司加强内部控制和管理、年报编制和审计、提升财务管理水平等多个方面,多次向公司董事会和高级管理层发出沟通函、提醒函和督促函,以规范公司治理、提升管理水平,维护公司和广大股东利益。监事会认为:股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序,有关决议的内容合法有效。2020年度董事会的工作是认真负责的,公司的经营决策是符合公司发展实际的,公司董事、高管认真履职,切实执行股东大会决议事项。对于公司出现的大股东及关联方非经营性资金占用及违规担保情况,监事会督促公司董事会及高管层及时自查自纠,尽快采取切实有效的措施,努力降低和消除相关事项对公司的不利影响。加强与董事会秘书的信息沟通,与董事、高管联系,督促大股东及关联方落实还款计划,截至2020年6月24日,控股股东及其关联方已以现金方式归还全部占用资金和资金占用费;截止2020年9月30日违规担保涉及的相关客户已全部足额归还银行融资资金,公司违规担保已经消除。公司的治理结构和管理制度执行实现规范管理,依法运作。监事会将继续督促董事会和管理层切实采取有效措施,持续改进公司治理,防范经营风险,确保公司规范运作,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好公司和全体股东的权益。
2.检查公司财务情况
在报告期内,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督。对2020年度公司及子公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真监督、检查和审核。在审核董事会编制的定期报告中,认真听取公司审计委员会、聘任的审计定期报告的会计师事务所的意见,及时与公司财务总监、董秘、董事沟通,询问相关事项,确认报告信息的真实性、准确性、完整性。针对2019年度财务报告中无法表示意见事项,监事会持续督促公司董事会、经营管理层按照法律法规、公司规章等规定,及时整改,采取了一系列措施消除其对2019年度财务报告的影响,公司完成对前期会计差错更正及追溯调整及相关信息披露。
3.对关联交易的监督
报告期内,公司遵循“公平、公开、公正、诚实、信用”原则,在经营中开展了部分关联交易。监事会依照公司章程、《关联交易决策制度》的要求对公司2020年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为:2020年度公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和公司章程、《关联交易决策制度》的规定;公司关联交易公允、公正,不影响公司运营的独立性,没有发现损害公司及中小股东利益的行为。
4.公司对外担保情况
报告期内,为满足本公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司生产经营的资金需求,公司为其提供担保事项。监事会依照公司章程、《对外担保制度》的要求对公司2020年度发生的担保事项进行了监督和核查,认为:2020年度公司发生的为全资子公司提供担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和公司章程、《对外担保制度》的规定。全资子公司经营状况良好,财务风险可控,目前为止不存在可能因债务违约而需要公司承担担保责任的情形,且上述担保行为不会对公司的正常经营发展造成不良影响。
5.公司对外投资情况
监事会对公司2020年度对外投资情况进行了核查,认为:报告期内公司对外投资的交易方式、交易价格合理、公允,决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,不存在内幕交易以及损害公司股东利益或造成公司资产流失等情况。
6.公司内部控制的评价情况
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,公司监事会认真阅读了董事会提交的《2020年度内部控制评价报告》,并与公司管理层和相关管理部门交流,查阅公司各项管理制度及执行情况,公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下:公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司章程等文件要求,结合自身的实际情况,修订完善了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证公司业务活动的正常开展。报告期内,公司聘请了专业机构指导实施内部控制评价,公司聘请会计事务 所对公司内部控制有效性进行了独立审计。董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制的实际情况及运行情况,不存在重大缺陷。针对报告期内大股东及关联方存在资金占用的情况和违规担保事项,公司董事会和管理层高度重视,梳理相关情况并制定整改方案、落实整改措施。监事会发现问题及时下发整改督促函、提出整改建议等方式来加强对这方面工作的监督和检查。积极督促公司经营管理层,对财务、销售、采购和印章管理等内控主要部门,进行整改、整顿,进一步规范内控管理,杜绝内控漏洞。公司实现依据内控制度的规定运作,保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展,切实维护了公司全体股东的根本利益。
7.公司利润分配情况
公司利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素,有利于公司的正常经营和健康发展,具备合法性、合规性、合理性,符合公司及
全体股东的利益。
三、2021年监事会的工作计划
2021年,公司监事会将围绕公司年度经营目标,积极适应公司发展的新要求,拓展工作思路,严格按照上市公司要求,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,促进公司健康发展发挥作用。主要工作计划如下:
1.加强自身学习,提高业务水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训,不断拓宽专业知识,提高业务水平,提升监督意识和监督能力。按照监管机构对监事会提出的新要求,加强对新的《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习,提高监事会的监督能力和水平,持续推进监事会的自身建设。
2.依照法律法规,勤勉履职。严格执行《公司法》、《证券法》及公司章程和《监事会议事规则》等有关规定,认真履行监事会职责,促进公司规范运作,维护公司和全体股东的利益。根据公司实际需要召开监事会定期会议和临时会议,做好各项议题的审议工作。
3.监督公司依法运作,督促内部控制体系的建设和有效运行。列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项,充分监督各项决策程序的合法性,坚持原则,公正办事,认真履行监督职责。依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。实时关注公司董事会决议的执行情况,经营管理工作的进展和结果,监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责,防止损害公司利益的行为发生,切实维护公司和股东的权益。
4.强化监督检查,防范或有风险。以财务监督为核心,加强与内部审计、外部审计机构的沟通,重点围绕公司对外投资、对外担保、关联交易等事项的监督,确保公司有效的执行内部控制制度,保证资金的使用效率及合规性,积极防范或有风险。在定期报告审计过程中,与财务部、审计部、法务部、内控与风险控制部等相关部门和董事办及时做好信息沟通和反馈;加强与监管部门、会计师事务所责任会计师沟通,了解在审计中发现的问题,提高监事会监督工作的针对性,并促进外部审计机构真实、客观、公允地反映公司经营状况。
特此报告。
藏格控股股份有限公司监事会
2021年4月13日
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