证券代码:603267 证券简称:鸿远电子 公告编号:临2021-015
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于设立股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 投资标的名称:北京翠湖原始创新一号创业投资基金(有限合伙)(暂定名,以工商登记核准为准,以下简称“基金”或“合伙企业”)。
? 投资金额:以自有资金认缴出资人民币4,350万元。
? 本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
? 特别风险提示:基金投资项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响,投资收益存在不确定性;基金设立过程中,可能存在因合伙人未能及时缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险;基金处于筹备阶段,且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记,存在无法完成备案的风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
为了充分发挥各方优势,优化投资结构,2021年4月12日,北京元六鸿远电子科技股份有限公司(以下简称“鸿远电子”或“公司”)与北京国鼎实创投资管理有限公司(以下简称“国鼎实创”)、北京实创环保发展有限公司(以下简称“实创环保”)签署了《北京翠湖原始创新一号创业投资基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),基金认缴的出资总额为人民币10,450万元,公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币4,350万元参与设立基金,公司认缴出资额占基金总规模的41.627%。
(二)本次投资审议情况
根据《公司章程》和《对外投资管理办法》等规定,本次投资事项在总经理审批权限内,无需提交公司董事会和股东大会审议。
(三)关联交易和重大资产重组事项的说明
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
(一)基金管理人、普通合伙人名称 北京国鼎实创投资管理有限公司
私募基金管理人登记 已于 2018 年 4 月 2 日取得基金业协会完成私募基金管理人登
情况 记,登记编号为P1067864。
统一社会信用代码 91110108MA00GP5UXE
注册地址 北京市海淀区地锦路5号院2号楼102
法定代表人 石军
注册资本 1000万元人民币
类型 其他有限责任公司
成立时间 2017-08-01
经营期限 2017-08-01 至 2047-07-31
投资管理;投资咨询;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
主要投资领域 集成电路、自主可控、卫星互联网、5G、新材料、无人驾驶、工
业互联网等领域。
设立投资委员会和投后管理委员会,投资委员会作为基金的投资
管理模式 决策机构,根据执行事务合伙人的授权,专门负责对与基金投资
业务有关的重大事项做出决策;投后管理委员会负责对基金已投
企业投后管理有关重大事项作出决策。
已备案私募基金管理 截至本公告出具日,国鼎实创发行并管理的基金产品包括北京国
人所管理的私募基金 鼎实创钧铵一号投资合伙企业(有限合伙)(基金业协会备案编
产品 码为SEK402)
北京国鼎科创资本管理有限公司:50%
股权结构 北京实创科技投资有限公司:20%
北京国颐众和科技有限公司:15%
张玉静:15%
主要财务数据 截至2020年12月31日,未经审计总资产为217.55万元,净资
产为25.54万元,营业收入为240.96万元,净利润为11.14万元。
石军,历任航天科技集团某院、中信集团下属中信信息科技投资
有限公司、国鼎资本创始合伙人,专注于信息通信技术、TMT、
物联网等领域。具备20多年的TMT中早期项目的投资和投后
管理经验。
郑庆安,拥有20年投资经验,历任中外运-联合包裹国际快递有
主要管理人员 限公司董事副总经理、雷石投资合伙人及国鼎资本合伙人,其负
责投资的多个项目完成上市。
季南芳,拥有15年的投行从业经验,曾任中信证券股份有限公
司投资银行部执行总经理,业务领域涉及股权投资、股权融资和
并购重组等,在投、融资业务方面积累了丰富的工作经验和业务
资源。
国鼎实创与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排,未直接或间接持有公司股份。国鼎实创的控股股东为北京
关联关系或其他利益 国鼎科创资本管理有限公司,该公司亦为北京国鼎军安天下二号
关系等说明 投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人(北京工道创新投资有限
公司)的控股股东。截至2020年12月31日,北京国鼎军安天
下二号投资合伙企业(有限合伙)持有公司股份4,200,000股,
占公司总股本的1.81%。目前,国鼎实创无增持公司股份计划,
无与第三方存在其他影响公司利益的安排。
(二)其他有限合伙人名称 北京实创环保发展有限公司
统一社会信用代码 91110108767547562M
注册地址 北京市海淀区地锦路5号院1幢401
法定代表人 刘丰
注册资本 10000万元人民币
类型 其他有限责任公司
成立时间 2004-09-22
经营期限 2004-09-22至2034-09-21
截至2020年12月31日,未经审计总资产为215,137.05万元,
主要财务数据 净资产为39,436.57万元,营业收入为10,879.43万元,净利润为
1,395.75万元。
房地产开发;大气污染治理;技术服务、技术咨询;经济贸易咨
询;物业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
经营范围 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
关联关系或其他利益 实创环保与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、
关系等说明 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排,未直接或间接持有公司股份。
截至本公告日,基金管理人及其他有限合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
三、投资标的基金基本情况
(一)投资基金的情况
基金名称:北京翠湖原始创新一号创业投资基金(有限合伙)
经营范围:股权投资
类型:有限合伙企业
基金规模:10,450万元人民币
出资方式及比例:基金规模为人民币10,450万元,投资各方均以现金方式出资,认缴出资额及出资比例如下:
序号 出资人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人类型
(万元) (%)
1 北京国鼎实创投资管理有限公司 100 0.957 普通合伙人
2 北京实创环保发展有限公司 6,000 57.416 有限合伙人
3 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 4,350 41.627 有限合伙人
合计 10,450 100 —
注:以上投资基金的情况最终均以工商登记机关核准为准。
投资范围:重点聚焦集成电路、自主可控、卫星互联网、5G、新材料、无人驾驶等领域。
(二)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购;除公司董事、高级管理人员李永强先生担任基金投资委员会委员外,上述人员不担任基金其他职务,亦不在基金领取任何薪酬。
四、有限合伙协议主要内容
(一)合伙目的、经营范围及期限
1、合伙目的
通过进行股权投资或以其他方式进行投资,为合伙人获取良好的投资回报。
2、经营范围
股权投资(以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准)。
3、基金期限
本基金的成立日为基金的营业执照签发之日。
本基金的存续期为柒(7)年,自基金营业执照签发之日起开始计算。
基金的投资期从基金成立之日起算至以下情形中先发生之日为止:(1)本
基金成立之日起第叁拾陆个月的最后一个工作日;或(2)认缴出资总额全部使
用完毕之日。
投资期结束后至存续期限届满的期间为管理及退出期(以下简称“管理及
退出期”),管理及退出期从投资期结束之日起算至以下情形中先发生之日为
止:(1)存续期限届满;或(2)所有已投资项目均实现退出。
执行事务合伙人有权决定将本合伙企业的存续期延长一年。
经执行事务合伙人同意,并经持有本合伙企业财产份额三分之二份额以上
(含本数)的合伙人表决同意,本合伙企业的存续期可再延长一年。
(二)合伙人的出资方式、出资额和出资期限
1、出资方式
各合伙人按本协议约定以现金方式缴纳。
2、出资数额
本合伙企业普通合伙人和有限合伙人认缴的出资总额为人民币10,450万元,其中有限合伙人10,350万元,普通合伙人100万元,由各合伙人按本协议约定以现金方式缴纳。
3、缴付期限
截止本协议签署之日起5个工作日内,各合伙人全额缴纳其认缴出资。
(三)执行事务合伙人
1、执行事务合伙人
执行合伙企业经营管理事务的合伙人为执行事务合伙人。
2、执行事务合伙人应具备的条件
执行事务合伙人由普通合伙人担任。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人北京国鼎实创投资管理有限公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。
3、执行事务合伙人的权限
(1)执行事务合伙人对外代表本合伙企业,并执行合伙事务;其他合伙人
不再执行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业。
(2)执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定对于本合伙企业
事务的独占及排他的执行权,包括但不限于:执行本合伙企业的投资及其他业务;
管理、维持和处分本合伙企业的资产;采取为维持本合伙企业合法存续、以本合
伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;开立、维持和撤销本合伙企业的银
行账户,开具支票和其他付款凭证;聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企
业提供服务;订立托管协议;接受有限合伙人的监督;批准有限合伙人向合伙人
以外的人转让其在本合伙企业中的全部或部分权益;为本合伙企业的利益决定提
起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决本合伙企业与
第三方的争议;采取所有可能的合理合法行动以保障本合伙企业的财产安全,减
少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;
根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项;采取为实现合伙目的、维护
或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动;代表本合伙企业对外签署文件等。
(四)投资事项
1、投资范围、运作方式、投资限制
投资范围:重点聚焦集成电路、自主可控、卫星互联网、5G、新材料、无人
驾驶等领域。
运作方式:由执行事务合伙人负责基金运营管理。同时设投资决策委员会,
决定项目是否投资。
投资方式:本合伙企业在本协议约定投资范围内,通过合法方式获取与投资
项目直接相关的企业股票、股权以及行政主管机构允许的其他投资品种。
投资限制:
(1)不得违背国家政策、法律法规等相关规定;
(2)不得投资于已经确定会损害合伙人利益的项目;
(3)不得从事抵押、担保、拆借或者贷款;
(4)不得进行其他严重侵害合伙人利益的不正当行为;
(5)本合伙企业的全体合伙人,不得将其所持有的本合伙企业份额进行抵
押、质押。
2、投资决策委员会
(1)投资决策委员会组成
本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权
利和履行义务。执行事务合伙人依投资决策委员会决议执行项目投资及其退出
行为。投资决策委员会由5名委员组成,其中由普通合伙人委派2名委员、北
京实创科技园开发建设股份有限公司委派2名委员、北京元六鸿远电子科技股
份有限公司委派1名委员。
(2)投资决策委员会决策原则
所有投资项目经投资决策委员会审批。除本协议另有约定外,经投资决策
委员会超过4名(含4名)以上的委员同意,通过投资决议,交执行事务合伙
人落实执行。
与普通合伙人具有关联的投资项目,需投资决策委员会5名委员全部表决
同意,方可通过。
(五)利润分配
1、合伙企业项目投资收益不可进行循环投资,如特殊原因需进行循环投资的,需由全体合伙人会议一致同意决定。
2、合伙企业项目投资收益包括但不限于项目投资退出、股息、红利、利息等收入,投资收益分配采用收益即到即分原则。
3、收益分配按以下规则及顺序执行:
首先返还全体合伙人按出资比例对应的出资本金;然后按照2:8的比例对普通合伙人与有限合伙人进行分配,即超额收益的20%归普通合伙人,超额收益的80%在有限合伙人内部按各自的出资比例进行分配。
4、任一有限合伙人自全额实缴出资之日起,截至其全部收回实缴出资额之日(不足一年按天数折算),按其实缴出资额的8%(单利)计算收益(简称“收益A”),若该有限合伙人在基金存续期内分配的全部投资收益低于收益A,则普通合伙人应以其从基金中分得的收益(不包括收回的本金及管理费等)为限对该有限合伙人进行差额补偿。前述补偿在基金存续期满终止之日进行计算实施。
5、管理人按以上规则及顺序,在投资收益到达基金账户之日起五个(5)工作日内,计算出分配方案后书面通知各合伙人,并于通知发出后十个(10)工作日内发放相关资金。
6、本合伙企业的存续期限届满前,普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现,避免以非现金方式进行分配;但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则在符合适用法律的前提下,由普通合伙人提议并经持有本合伙企业三分之二份额以上(含三分之二份额)出资额的有限合伙人同意,可以非现金方式进行分配。
7、本合伙企业亏损由各合伙人按实际缴纳的出资比例共同分担。
(六)管理费
管理费自基金成立日起的前三年,按合伙人实缴出资总额的2%/年向管理人支付,首次支付期限为基金成立之日起十个工作日内,其后两年管理费均于首次支付的同月日之前支付完毕;其后的基金存续期间管理费用均按每年尚未退出的投资金额的2%收取年管理费,于首次支付的同月日之前支付完毕。
基金成立第四年起,如当年管理费提取之后存在投资项目退出情况,则该部分投资金额对应的管理费在第二年管理费中进行扣除,并按照以下公式计算:
该部分投资金额管理费=该部分投资金额*2%*当年已退出的天数/365。
(七)违约责任与争议解决
1、违约责任
协议对违约责任有特别约定的,以特别约定为准。
没有特别约定的,本协议各方或一方如果有违约情形,应根据相关法律法
规的规定向守约方承担责任。
2、争议解决
协议有关的任何争议,各合伙人应通过友好协商解决。如果各方不愿协商
或协商不成的,则应提交本协议签订地有管辖权的人民法院进行裁决。
五、对外投资目的及对公司的影响
基金重点聚焦集成电路、自主可控、卫星互联网、5G、新材料、无人驾驶等领域,有利于与基金的其他合伙人加强沟通、资源共享、优势互补,获得基金拟投资领域产业发展过程中的投资机会。
本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金进行支付,不会
对公司财务及经营状况产生实质影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险揭示
(一)公司承担的投资风险敞口规模
投资基金具有周期长,流动性较低的特点,投资目标主要为股权类投资,该
类投资无固定回报承诺,存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期
内不能为公司贡献利润的风险。公司以有限合伙人身份参与,以认缴出资额
(4,350万元)为限对投资基金承担有限责任。
(二)实施投资项目存在的不确定性因素
投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资
标的运营管理等多种因素的影响,可能存在不能及时有效退出的风险,可能影响
后续基金的募集,故可能给本基金财产带来风险。
(三)投资领域与公司主营业务是否存在协同关系
基金的投资方向与公司主营业务存在一定的协同关系,但存在基金投资后标
的公司未能达到预期协同效应的风险。
(四)投资规模对公司业绩的影响
公司以自有资金参与投资该基金,是在确保公司主营业务运作正常情况下进
行投资,不会对公司的日常经营管理造成不良影响,不会影响公司现金流的正常
运转。根据该基金的投资原则、投资范围,基金的投资收益不会对公司当期财务
状况和经营成果产生重大影响。
(五)其他风险
基金设立过程中可能因合伙人未能及时缴足认缴资金等客观原因导致基金
未能成功募足资金的风险。基金处于筹备阶段,且尚需在中国证券投资基金业协
会备案登记,存在无法完成备案的风险。
公司将积极关注基金运作情况,督促防范风险,切实降低公司投资风险。同
时,公司将持续关注基金设立后续推进情况,并根据《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求,及时履
行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2021年4月13日
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