证券代码:300499 证券简称:高澜股份 公告编号:2021-050
转债代码: 123084 转债简称: 高澜转债
广州高澜节能技术股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构合作投资概述
1、广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”“高澜股份”)为更好地借助专业投资机构的专业力量及资源优势,提高投资效益,完善产业战略布局,拟作为有限合伙人以自有资金8,000万元人民币与深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司(以下简称“建华同源”)、深圳市长华投资有限公司(以下简称“长华投资”)、初心同源有限责任公司(以下简称“初心同源”)共同投资设立青岛高澜建华股权投资中心(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记机关核准的名称为准,以下简称“基金”“合伙企业”或“本合伙企业”),基金规模为10,000万元人民币。
2、公司于2021 年 4 月 12 日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于与专业投资机构合作投资设立基金的议案》。本次投资事项在公司董事会的审议权限范围之内,无须提交公司股东大会审议。截至本公告披露日,基金合伙协议尚未签署。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广州高澜节能技术股份有限公司章程》等相关规定,本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码:91440300360263138P
企业类型:有限责任公司
成立日期:2016年3月4日
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本:2,000万元人民币
法定代表人:赵术开
经营范围:股权投资业务;股权投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务);创业投资基金;受托资产管理;投资咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
控股股东、实际控制人:赵术开
股权结构:
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
(万元) (%)
1 北京光裕同源投资有限公司 700 35.00
2 华讯方舟科技有限公司 580 29.00
3 罗四新 520 26.00
4 深圳通达方舟二号合伙企业(有限合伙) 200 10.00
合 计 2,000 100.00
建华同源依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定履行了登记备案程序(备案编码:P1062820)。
2、深圳市长华投资有限公司
统一社会信用代码:91440300MA5DCUWJ40
企业类型:有限责任公司(法人独资)
成立日期:2016年5月18日
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本:2,000万元人民币
法定代表人:赵术开
经营范围:股权投资(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务。(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务,最终以工商部门核准的经营范围为准)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
控股股东、实际控制人:赵术开
股权结构:
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
(万元) (%)
1 深圳市建华同源私募股权投资基金管 2,000 100.00
理有限公司
3、初心同源有限责任公司
统一社会信用代码:91110102MA01NHXK3W
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2019年11月6日
注册地址:北京市西城区西直门南大街16号楼院16幢四层421室
注册资本:10,000万元人民币
法定代表人:赵术开
经营范围:销售办公用品、日用品、文化用品、通讯设备、电子产品;企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;教育咨询(不含中介及办学);技术咨询;技术服务;基础软件服务;技术推广;公共关系服务;会议服务;文化咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);租赁机械设备;体育咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
控股股东、实际控制人:无
股权结构:序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
(万元) (%)
1 赵术开 5,000 50.00
2 娄丽丽 5,000 50.00
合 计 10,000 100.00
上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,也未以直接或间接形式持有公司股份。建华同源、长华投资、初心同源存在一致行动关系。
三、拟投资设立基金的基本情况及合伙协议主要内容
(一)基金名称:青岛高澜建华股权投资中心(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记机关核准的名称为准)
(二)执行事务合伙人:深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
(三)基金规模:10,000万元人民币
(四)组织形式:有限合伙企业
(五)注册地址:青岛(以实际登记住所为准)。
(六)经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(最终以工商登记机关核准的经营范围为准)。
(七)经营期限:7年,其中投资期3年,退出期4年,经合伙人大会同意可适当延长。
(八)各投资人出资比例及进度
名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资 出资
(万元) 比例(%) 方式
深圳市建华同源私募股权投资基 普通合伙人 50 0.5 货币
金管理有限公司
深圳市长华投资有限公司 有限合伙人 950 9.5 货币
初心同源有限责任公司 有限合伙人 1,000 10 货币
广州高澜节能技术股份有限公司 有限合伙人 8,000 80 货币
合 计 - 10,000 100.00 -
有限合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十日内实缴1000万元的出资额。其中,初心同源应实缴出资100万元,长华投资应实缴出资100万元,高澜股份应实缴出资800万元。
(九)合伙人的权利义务
1、有限合伙人的权利
(1)按照本协议约定取得收益分配的权利;
(2)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(3)对企业的经营管理提出建议;
(4)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(5)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(6)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(7)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(8)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
2、有限合伙人的义务
(1)按照本协议约定向合伙企业缴付出资;
(2)有限合伙人不执行合伙企业合伙事务,不得对外代表合伙企业;任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其它对合伙企业形成约束的行为;特别地,有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密(包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息)披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人谋取利益;
(3)有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时,应遵守本协议的明确约定;
(4)依据本协议约定应履行的其它义务。
3、普通合伙人的权利
(1)普通合伙人对于其认缴的出资,享有与有限合伙人相同的财产权利和收益分配的权利;
(2)依据本协议约定享有对合伙企业合伙事务(包括合伙企业投资业务)的管理权、决策权及执行权;
(3)普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金,也不对有限合伙人的投资收益保底;所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产;
(4)对有限合伙企业总认缴出资额进行调整;
(5)依据本协议约定应享有的其它权利。
4、普通合伙人的义务
(1)依据本协议约定向合伙企业缴付出资;
(2)应基于诚实信用、勤勉尽职的原则为合伙企业谋求最大利益;
(3)作为合伙企业的执行事务合伙人,全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务;
(4)依据本协议约定向有限合伙人提交财务报告;
(5)依据本协议约定为有限合伙人提供查阅合伙企业会计账簿的便利;
(6)依据本协议约定应履行的其它义务。
(十)管理方式
1、合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
2、有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件:
(1)系在中华人民共和国境内注册的机构;
(2)为有限合伙企业的普通合伙人。
3、全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人为执行事务合伙人、基金管理人。
(十一)入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变
1、后续募集入伙
本基金封闭运作,后续不再扩募,于中国证券投资基金业协会备案完成后不得开放认申购(认缴)和赎回(退出),基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让除外。
2、有限合伙人权益转让
(1)未经普通合伙人同意,有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益,包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
(2)拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人(“转让方”)应向普通合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时,该转让申请方为“有效申请”:
A 财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定,或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制;
B 受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函,以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;
C 受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及普通合伙人发生的所有费用。
(3)对于一项有效申请,普通合伙人有权自行作出同意或不同意的决定,且无须说明任何理由。
(4)根据本协议进行财产份额转让时,普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得全体合伙人和/或有限合伙企业授权,与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认,发生上述情形后,合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准,工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。
(5)普通合伙人的权益转让
普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况,确需转让其财产份额,且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,在经全体有限合伙人一致同意后方可转让,否则有限合伙企业进入清算程序。
(6)出质禁止
任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。
3、退伙
(1)有限合伙人退伙
有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业,有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。有限合伙人发生下列情形时,有限合伙人可以退伙:
A 有限合伙人依据《合伙协议》的约定转让其在本合伙企业中的权益而退出本合伙企业;
B 发生有限合伙人难以继续参加合伙企业的事由,且普通合伙人同意其退伙的;
C 有限合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡;
D 被依法吊销营业执照、责令关闭撤销或被宣告破产;
E 持有的本合伙企业的权益被法院强制执行。
有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时,有限合伙企业不应因此解散。普通合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额,或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。
(2)普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺,除非本协议另有明确约定,在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的财产份额;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生下列情形时,当然退伙:
A 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
B 普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;
C 《合伙企业法》规定的其他情形。
更换普通合伙人应履行如下程序:
A 合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定;
B 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议约定的应由普通合伙人履行的职责和义务;
C 自上述程序全部履行完毕之日起,普通合伙人退出合伙企业,停止执行合伙企业合伙事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业合伙事务。
被除名的普通合伙人仍有权获得其被除名之前因管理合伙企业合伙事务而应获得的报酬及应分配的收益;如合伙企业在除名执行事务合伙人同时接纳了新的普通合伙人,普通合伙人亦有权选择以其可接受的第三方评估价值为依据向新的普通合伙人转让其获得上述报酬和分配的权益。
普通合伙人以上述约定退伙时,除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人,否则合伙企业进入清算程序。
普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。
(3)有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序
经全体合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。
(十二)投资事项
1、投资方向为热管理领域上下游及相关创新企业。
2、投资决策委员会
投资决策委员会为基金的投资决策机构,投资决策委员会由三名委员组成,由基金管理人、普通合伙人、广州高澜节能技术股份有限公司各委派 1 名,投资决议须经投决会全体委员一致同意方可通过。
3、投资决策委员会的职责:
(1)审议投资项目,对项目的立项、投资、退出等方案做出决定;
(2)审议投资策略和投资实施计划;
(3)审查投资项目的进展报告,监控投资进程,评估投资绩效,控制投资风险;
(4)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;
(5)合伙协议规定的其他由投资决策委员会决策的事项。
投资决策委员会会议表决均采用书面形式,各委员一人一票;表决意见只能为同意或不同意,不得弃权;表决意见不得附生效条件。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员全部通过后方为有效决议。投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案,不受推荐方或其他方干涉。
4、投资项目的退出方式为通过在境内外证券交易所上市、并购、股权转让、原股东回购、基金份额转让等多种方式退出。
(十三)管理费及监管费
1、合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以实缴出资总额为计算基础,每年按2%的年度管理费提取。
2、监管费不超过0.1%/年。
(十四)利润分配及亏损分担
1、收益分配
(1)合伙企业收到所投项目投资收入等其它应归属于合伙企业的收入,在扣除合伙费用后,统称“可分配收入”。
(2)除本协议另有约定外,本有限合伙企业取得的可分配收入,项目产生收益到账后三日内进行分配。分配原则和顺序如下:
(3)基金根据项目退出情况随退随分,项目退出后的可分配现金按以下顺序进行分配:
①基金应承担但未支付的相关费用(管理费、托管费、律师费等);
②按照所有合伙人的实缴出资比例进行分配,直至各合伙人均收回其全部实缴出资本金;
③如有剩余,向所有合伙人按实缴出资比例分配投资收益,直至年化投资收益率达到8%(单利);
④如有剩余,80%按所有合伙人的实缴出资比例进行分配,20%作为基金管理人业绩报酬。
在有限合伙企业清算之前,普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人可以提出,并经合伙人会议表决通过,以非现金方式进行分配。
(4)若有限合伙企业进行非现金分配,普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分,具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
2、亏损分担
合伙人按照实缴出资比例共同负担。
3、有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任,普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
(十五)违约责任
合伙协议签订后,各合伙人都应按本协议的约定履行各自的义务,任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的,都将视为违约,违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的损失。违约方因违约取得的合法收入归合伙企业所有。
普通合伙人或投资决策委员会成员违反本协议约定、法律法规的规定或存在故意或重大过失,并因此造成合伙企业重大损失的,普通合伙人应当根据对合伙企业造成的实际损失承担损害赔偿责任。
(十六)生效
合伙协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章之日生效。
注:截至本公告披露日,合伙协议尚未签署,上述内容以最终签署的合伙协议为准。
四、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资的目的
公司本次与专业投资机构合作投资设立基金,有利于借助专业投资机构的专业团队和项目资源优势,通过投资基金平台,布局与公司主营业务具有相关性和协同性的企业,提升公司的竞争力和投资效益,促进公司战略目标的实现。
2、对公司的影响及存在的风险
(1)本次投资不会影响公司正常的生产经营活动,投资基金将合理分散资金用于投资项目,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
(2)本次投资基金的合作各方尚未签署合伙协议,投资基金的实施与后续发展尚存不确定性。根据相关规定,私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作,投资基金能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性。同时,本次投资具有投资周期长、流动性低等特点,在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。
(3)公司将及时了解并关注投资基金的运作情况、经营管理情况,督促基金管理人防范投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2021年4月13日
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