申港证券股份有限公司
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
预计2021年度日常关联交易的核查意见
申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”或“保荐机构”)作为南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“国盛智科”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对国盛智科预计2021年度日常关联交易事项进行了专项核查,情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月10日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》,本次日常关联交易预计金额合计为1300万元人民币,该议案不涉及关联董事回避表决,出席会议的董事一致同意该议案。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
1、独立董事意见
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确同意的独立意见:
事前认可意见:公司关于2021年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司和全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
独立意见:公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司日常业务发展及生产经营的需要,遵循市场化原则进行;关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。综上,我们一致同意关于预计2021年度日常关联交易的事项。
2、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见认为:公司预计的2021年度日常关联交易,系公司正常经营需要,且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易金额定价以市场行情为依据,定价公允,不存在损害公司及公司股东利益,特别是中小股东利益的情形,同意将本议案提交董事会审议。
3、监事会意见
公司监事会已就该事项形成了决议意见:公司预计的2021年度日常关联交易是根据公司实际业务需要而发生的,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易定价公平、合理,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及公司股东利益,特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营产生不利影响。综上,同意本次关于预计2021年度日常关联交易的事项。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
占同类 本年年初至 本次预计金额
关联交 本次预计 业务比 披露日与关 上年实 占同类业 与上年实际发
易类别 关联人 金额 例 联人累计已 际发生 务 比 例 生金额差异较
(%) 发生的交易 金额 (%) 大的原因
金额
南通胜
威科技 300.00 4.86 18.55 153.24 2.48 /
向关联 发展有
人销售 限公司
产品、 苏州中
商品 谷实业 1,000.00 67.71 130.18 549.52 37.21 电火机机床本
有限公 体需求增长
司
合计 1,300.00 / 148.72 702.76 39.69 /
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
上年(前 上年(前次) 预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 次)预计 实际发生金额 生金额差异较大的
金额 原因
南通胜威科技发展有 300.00 153.24 /
向关联人销售产 限公司
品、商品 苏州中谷实业有限公 600.00 549.52 /
司
合计 900.00 702.76 /
二、关联方基本情况与上市公司的关联关系
(一)关联方基本情况
1、南通胜威科技发展有限公司
公司名称 南通胜威科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 潘阳
注册资本 50万元
成立日期 2004年3月15日
注册地址及主要生产经营地 南通市闸西工贸园区内
机床、机械设备及配件生产、销售;电器设备、
主营业务 电机、轴承、纺织品的销售;自营和代理上述
商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁
止进出口的商品除外)。
主要股东 潘阳、刘华
2020年12月31日:
总资产:1,287.77万元
主要财务数据 净资产:541.55万元
营业收入:1,213.66万元
净利润:116.29万元
2、苏州中谷实业有限公司
公司名称 苏州中谷实业有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 闫伟
注册资本 800万元
成立日期 2016年4月20日
注册地址及主要生产经营地 苏州相城经济开发区澄阳路888号
主营业务 电火花穿孔机、电火花成型机等机床的研发、
生产和销售
主要股东 南通国盛智能科技集团股份有限公司、闫嘉
蓓、闫伟、朱亚东、李欣、冯曙
2020年12月31日:
总资产:3,312.92万元
主要财务数据 净资产:683.63万元
营业收入:5,019.96万元
净利润:306.31万元
(二)与上市公司关联关系
序号 关联方 与公司的关联关系
持有子公司南通国盛机床部件有限
1 南通胜威科技发展有限公司 公司10%以上股权的股东潘阳对外
投资企业
2 苏州中谷实业有限公司 本公司的联营企业
(三)履约能力分析
以上关联方均依法存续经营,过往合作信誉较好,具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要为向关联方销售数控机床及机床配件、钣金件、铸件等原材料,属于正常生产经营业务,交易定价遵循公开、公平、公正的市场原则,交易价格均按照市场公允价格执行;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关协议,对关联交易价格予以明确。
(二)关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要,有利于促进公司相关业务的发展,具有一定的必要性。
(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易,公司主要按照市场价格定价;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格。公司与上述关联方的关联交易定价公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低公司的经营风险,有利于公司正常业务的持续开展。
(三)关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系,在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述预计2021年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见,上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司本次预计2021年度日常关联交易系正常市场行为,符合公司日常业务发展及生产经营的需要,遵循市场化原则进行;关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
综上,保荐机构对公司上述预计 2021 年度日常关联交易有关事项无异议。
(以下无正文)
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