爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年四月
目录
2020年年度股东大会会议须知.............................................. 3
2020年年度股东大会会议议程.............................................. 6
议案一:《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》 .......................... 8
议案二:《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》 ......................... 16
议案三:《关于<2020年度财务决算报告>的议案》 ........................... 20
议案四:《关于<2021年度财务预算报告>的议案》 ........................... 28
议案五:《关于2020年年度利润分配方案的议案》 .......................... 31
议案六:《关于2021年度公司董事薪酬的议案》 ............................ 32
议案七:《关于2021年度监事薪酬的议案》 ................................ 33
议案八:《关于续聘2021年度审计机构的议案》 ............................ 34
议案九:《关于修订的议案》 ................................... 35
议案十:《关于修改内控制度的议案》 ..................................... 36
议案十一:《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 . 62
议案十二:《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 . 63
议案十三:《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 ...... 64
议案十四:《关于变更部分募集资金投资项目的议案》........................ 66
议案十五:《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》...................... 67
议案十六:《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》 ......................... 69
2020年度独立董事述职报告............................................... 70
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司章程》、《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,爱博
诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本次股东大会会
议须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应当按照会议议程,经大会主持人许可后,方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举
手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问
应围绕本次股东会议的议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其
所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写,填写完毕由大会工
作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事、1名律师代表进行计票和监票,审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票;股东大会对提案进行表决时,由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票;现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间,参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场;针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站的《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会;
确需现场参会的,请务必提前关注并遵守北京市新冠肺炎疫情防控相关规定和要求。公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求,对现场参会股东及股东代理人进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予以配合;参会当日需佩戴口罩等防护用具,请做好个人防护。
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间:2021年4月20日(星期二)14时00分
(二)现场会议地点:北京市昌平区科技园区兴昌路9号爱博医疗公司总部
(三)会议召集人:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
(四)会议主持人:董事长解江冰先生
(五)会议投票方式:现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)介绍现场出席和列席会议的人员
(五)推举计票、监票成员
(六)逐项审议以下事项:
序号 议案名称
1 《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
4 《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
5 《关于2020年年度利润分配方案的议案》
6 《关于2021年度公司董事薪酬的议案》
7 《关于2021年度公司监事薪酬的议案》
8 《关于续聘2021年度审计机构的议案》
9 《关于修订的议案》
10 《关于修改内控制度的议案》
11 《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
12 《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
13 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
14 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
15 《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》
16 《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》
另,本次2020年年度股东大会将听取《2020年度独立董事述职报告》。
(七)与会股东及股东代理人发言及提问
(八)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(九)休会,统计表决结果
(十)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况
(十一)主持人宣读股东大会决议
(十二)见证律师宣读法律意见书
(十三)与会人员签署会议记录等相关文件
(十四)主持人宣布现场会议结束议案一:《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》各位股东或股东代表:
基于对2020年度董事会各项工作和公司整体经营情况的总结,以及对公司未来发展的讨论与分析,董事会编制了《2020年度董事会工作报告》。详情请见议案附件一。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
附件一:《2020年度董事会工作报告》
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年,爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,积极有效地行使董事会职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作,推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司董事会2020年度的工作情况报告如下:
一、2020年度公司整体经营情况
2020年面对突如其来的全球新冠疫情,公司董事会从实际出发,制定有效措施,上下一心,克服困难,将疫情影响降到最低,全年实现了良好业绩。公司凭借在行
业的竞争优势和服务能力,通过各种方式保持与客户和供应商的紧密沟通,保证了
产品生产和质量稳定;同时也加大了研发投入,各项新产品研发顺利推进;相继完
成了科创板上市、昌平南邵总部基地搬迁、山东蓬莱生产基地主体封顶等重大事项,
努力做好公司规范治理和可持续发展。
(一)经营业绩
2020年在公司董事会的带领下,全体员工砥砺同心,成功扭转了年初由疫情造成的不利局面,全年取得了较好的经营成果。2020 年公司实现营业总收入27,304.87万元,同比增长39.88%,其中:“普诺明”人工晶状体同比增长24.70%,“普诺瞳”角膜塑形镜同比增长479.59%。公司人工晶状体自产品上市以来凭借先
进的技术、高效的服务及不断推出的新产品,一直保持着快速增长。除2020年第一
季度受疫情影响人工晶状体销量、收入同比大幅下降40%以上外,第二、三、四季
度“普诺明”人工晶状体销量、收入同比增长均在30%以上。受益于人工晶状体带
量采购政策影响,公司终端客户数量的持续增加。角膜塑形镜行业整体市场需求处
于快速上升时期,公司凭借独特的产品设计、多样化的市场推广,“普诺瞳”角膜
塑形镜(含试戴片)全年销量突破10万片,实现营业收入4,126.04万元。
2020年实现归属于母公司所有者的净利润9,655.83万元,同比增长44.80%,归属于母公司所有者的扣除非经营性损益的净利润同比增长41.22%。
(二)研发情况
1、手术产品系列
2020年5月公司取得了预装式非球面人工晶状体A1UL22、A1UL24、A1UL28产品的医疗器械注册证,在AQBHL预装式人工晶状体的基础上又增加了一款预装式非球面疏水人工晶状体,产品上市后,市场迅速开拓。非球面衍射型多焦人工晶状体通过国家药品监督管理局医疗器械技术审评中心创新医疗器械特别审查程序,目前该产品已完成临床试验,2021年提交注册;PR有晶体眼人工晶状体的临床试验有序开展;大景深(EDOF)人工晶状体已经完成了型式检验;非球面三焦散光矫正(“三合一”)人工晶状体已经进入临床试验;眼用透明质酸钠凝胶临床试验中。
2、视光产品系列
2020年公司对角膜塑形用硬性透气接触镜和硬性透气角膜接触镜产品加大市场推广力度,品牌影响逐步提升,销量快速提升。配套的护理产品研发进展顺利,包括:多功能硬性接触镜护理液、硬性接触镜酶清洁剂临床试验结束,进入注册阶段;硬性接触镜润滑液临床试验中,2021年将提交注册;软性隐形眼镜产品处于研发过
程。
3、其他产品
等离子镜片护理仪已上市销售;注射用交联透明质酸钠和颅颌面内固定网板(眼眶骨)正在进行产品型式检验,预计2021年进入临床试验。
4、国际注册情况
2020年公司取得人工晶状体A1-UV、AQBHL和一次性植入系统DIS的泰国产品注册证书,人工晶状体A1UL的韩国产品注册证书;同时完成了公司新址的CE认证。
5、专利情况
2020年公司继续加大专利布局,筑牢专利壁垒,共申请专利26项(其中国内发明专利7项,国际专利1项),获得授权26项。截至2020年12月31日,公司共有103项已授权专利,其中96项在中国境内授权、7项在中国境外授权,境外专利覆盖欧洲、美国、日本、新加坡等地区和国家。
6、国家重点研发计划与项目申报
公司牵头的“新型高分子眼科功能性植入材料的研发和应用”项目已经完成了中期验收。通过本项目,公司研究掌握了交联和改性透明质酸钠材料及可吸收内固定材料的工艺技术,将公司的产品线范围拓展到医美和骨科领域;形成了一系列创新技术,已提交发明专利5项,其中PCT申请1项,授权1项。产品可吸收内固定系统和注射用交联透明质酸钠正在型式检验中,眼用透明质酸钠凝胶进入临床试验。
2020年公司获得了北京市(市级)和工信部(国家级)专精特新“小巨人”企业认定。“专精特新”中小企业是指具备专业化、精细化、特色化、新颖化四大优势的中小企业,是推动经济社会发展的重要力量。我国高度重视引导中小企业走“专精特新”发展道路。2020年7月,十七部门印发《关于健全支持中小企业发展制度的若干意见》,明确完善支持中小企业“专精特新”发展机制,健全“专精特新”中小企业、专精特新“小巨人”企业和制造业单项冠军企业梯度培育体系、标准体系和评价机制,引导中小企业走“专精特新”之路。
2020年,公司还获得了北京市人才工作局人才引进重点企业认定;公司科技中心获得了北京市企业研究开发机构认定;完成了囊袋张力环产品的新技术新产品认定;公司承担的中关村前沿项目、北京市经信局高精尖项目完成并通过验收。
(三)重大事项
1、公司登陆上海证券交易所科创板
2020年公司在各级政府的大力支持下,经券商、会计师、律师事务所及公司IPO团队共同的努力,公司7月29日成功登陆科创板。此次募集资金总额88,202.95万元,将用于眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目、高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目、爱博诺德营销网络及信息化建设项目及补充流动资金。
2、完成了公司总部的迁址工作
2020年恰逢公司成立十周年,公司顺利完成总部的迁址工作,南邵总部占地面积2.18万平方米,建筑面积1.56万平方米,极大地拓展了企业的研发和生产空间,改善了员工办公条件。新地址的生产许可证及产品注册证的变更工作已顺利完成。
3、山东蓬莱生产基地施工进展顺利
公司在山东省烟台市蓬莱区的生产基地项目于2020年4月开工建设,克服了疫情的影响,按期完成了1、2、3号楼的主体封顶,预计2021年底投入运营。
(四)规范公司治理、确保可持续发展
1、人才培养与发展
截至2020年底,公司共有员工418名,比2019年增加25名,其中研发人员102人,占比24.40%。公司具有完善的薪酬福利制度,形成了“工资+绩效+股票”等多种形式的激励机制,使员工的收入增长与公司的长期发展和当期业绩紧密相连。同时公司根据人力资源规划,结合公司经营发展的需要,制定了一系列员工培训计
划,采取内部和外培相结合的方式,2020年共进行了50多场次的培训,提升了员
工专业能力和企业文化认同。
2、积极履行社会责任
公司积极响应习近平总书记“精准扶贫”的号召,发挥公司在眼科方面的技术和资源优势,为贫困地区白内障患者送去光明。2020年共参加各地“光明行”医疗援助活动6次,捐赠人工晶状体等各类医疗物资160多万元。为了发扬眼科医疗科技企业的技术和人才优势,公司还成立了由科研工作者、党员、团员等组成的专业服务队,走进社区、学校,开展眼科疾病筛查、近视防控知识讲座等公益活动,已共走进社区、学校20余次,累计服务60多小时。
2020年,新型冠状病毒肺炎肆虐全球。2月初,公司接到军事医学科学院陈薇院士课题组的求助,希望公司协助完成“重组人干扰素ω喷雾剂”的生产验证,用于抗击新型冠状病毒。接到任务后,公司立即对现有的无菌液体制剂生产线进行改造,圆满完成了生产验证任务,为抗击疫情做出了贡献。同时,公司主动承担社会责任,利用资源优势,跨界生产高端医用防护服,并为昌平区生态环境局捐赠了50套防护服样品。
凭借多年来在企业社会责任领域的积极举措和实际行动,公司在2020第十届中国公益节评选活动中,被授予“2020企业社会责任行业典范奖”。
(五)维护公司形象、做好投资者关系管理
公司积极做好与股东、投资机构、社会公众和媒体的沟通工作,全年共开展调研活动9次,发布临时公告9次,定期报告2次;接收和回复邮件及电话400余次;获得券商深度覆盖报告10余篇。公司的定期报告和临时公告获得了监管机构的认可,全年未收到监管函或问询函。
二、2020年度董事会工作情况
(一)董事会会议召开情况
报告期内,公司董事会共召开了14次会议,审议通过了包括定期报告、公司高管参与战略配售、修订公司章程等相关议案共计31项。董事会的召集、出席、表决等均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作,会议决议情况按照有关规定在上海证券交易所官网上予以公开披露。
(二)股东大会会议情况
报告期内,公司共召开了1次年度股东大会,1次临时股东大会。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权,充分发挥董事会职能作用,报告期内股东大会决议各事项均由董事会组织实施完成。股东大会审议通过的议案具体情况如下:
会议届次 召开日期 审议通过的议案
2020年第一次 2020年3月20日 关于选举第一届董事会非独立董事的议案
临时股东大会
《2019年度董事会工作报告》
《2019年度监事会工作报告》
《公司2019年度财务决算》
《公司2020年度财务预算》
《公司2019年度利润分配方案的议案》
2019年 2020年4月29日 《关于确定公司董事2020年度薪酬与津
年度股东大会 贴的议案》
《关于确定公司高级管理人员2020年度
薪酬与津贴的议案》
《关于审查2019年度公司董事及高级管
理人员薪酬与津贴情况的议案》
《关于续聘2020年度审计机构的议案》
(三)董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会:审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规定及公司董事会专门委员会工作细则设定的职权范围运作,在各自的专业领域,就专业事项进行研究、讨论,提出意见和建议,为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
(四)独立董事履职情况
报告期内,公司独立董事3名,其中王海燕先生具备注册会计师资格、冷新宇先生拥有法学博士学位、王良兰女士为中国高等院校特聘教授。公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识,能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定,关注公司运作,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2021年度工作重点
(一)坚持公司发展战略,推动公司持续健康发展
2021年董事会将继续坚持公司的长期发展战略,一方面围绕手术和视光两大领域产品的自主研发、生产、销售及服务,抓住技术含量高、产品质量过硬、有价格优势的中高端国产人工晶状体进口替代的机遇,稳固提高眼科手术产品在行业内的市场地位和市场占有率;继续凭借公司角膜塑形镜产品的设计和质量优势,多样化地开展市场推广,不断拓展视光产品的销售渠道,实现角膜塑形镜产品的快速增长。另一方面,公司作为研发主导型的公司,在材料、光学、机械、生物等方面形成了
一系列平台技术和完整的研发体系,今后将运用公司的研发优势,拓展在其它生物
材料领域的业务布局,为公司业务长期健康、稳定、可持续增长打下基础。
(二)持续推动精益生产,提升质量管理水平
公司贯彻新的《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械生产质量管理规范》,不断完善生产质量管理体系,持续推进设备和工艺条件改造,引入更多智能化制造设备,对现有的生产线进行升级,不断提升自动化水平和生产效率。同时强化生产和调度管理,借助信息系统管理工具,合理调配人力,减少工艺损耗,提高库存周转率。
(三)继续加大研发投入,稳固公司的核心竞争能力
作为研发创新型的公司,始终以研发创新为本,不断加大新产品、新技术的研发投入,在人工晶状体产品上不断更新迭代,做深做细,技术与国际基本实现同步。同时拓展研发不同类别的眼科医疗产品,优先开发市场规模大、技术和应用场景紧
密相关的产品,最终形成全系列眼科医疗产品。
(四)继续做好融资工作
公司统筹兼顾股权与债权融资,科学开展债权融资工作,促进产业布局快速发展,提升公司实力,为公司自主创新能力的增强以及未来发展起到积极的推动作用。
(五)人才队伍建设
公司注重人才的培养与储备,将继续加大研发、销售、管理等重点人才的挖掘和培养,建立人才储备制度,为公司持续健康发展提供充足的人才保障。同时为了建立长效的激励机制,公司将在2021年实施股权激励方案,以此吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
(六)高度重视信息合规披露,做好投资者关系管理
董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露工作,及时编制并披露公司定期报告和临时报告,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强与投资者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
(七)公司规范化治理
2021年公司将严格按照相关法律法规的要求,结合自身实际情况,以严格有效的内部控制和风险控制体系,诚信经营,透明管理,不断完善法人治理结构,规范公司运作,切实保障全体股东与公司利益最大化。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年3月29日
议案二:《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》
各位股东或股东代表:
2020年度,公司监事会按照相关法律法规要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行了自身职责,对2020年度公司的各方面情况进行了监督。现将2020年度监事会的主要工作情况予以汇报。详情请见议案附件二。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届监事会第九次会议审议通过。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司监事会
2021年4月20日
附件二:《2020年度监事会工作报告》
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年,爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定,本着向全体股东负责的态度,认真履行法律法规赋予的各项职权和义务,监事会成员参加了股东大会,列席了董事会会议,对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察,对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查,对董事、高级管理人员履职情况进行了监督,有效发挥了监事会职能,维护了公司及股东的合法权益。现将2020年度监事会的主要工作情况报告如下:
一、监事会会议召开情况
2020年度,公司监事会共召开6次监事会,具体情况如下:
会议届次 召开日期
第一届监事会第三次会议 2020年4月9日
第一届监事会第四次会议 2020年8月8日
第一届监事会第五次会议 2020年8月24日
第一届监事会第六次会议 2020年9月1日
第一届监事会第七次会议 2020年10月25日
第一届监事会第八次会议 2020年11月24日
二、监事会对公司2020年度有关事项的审核意见
2020年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定,认真履行监督职责,对2020年度公司的有关事项发表如下审核意见:
(一)公司依法运作情况
2020年公司监事会成员列席了14次董事会会议,参加了1次年度股东大会、1次临时股东大会。监事会认为:公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营;公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效;公司不断健全和完善内部控制体系,形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制,法人治理结构完整;公司董事、高级管理人员在履职时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定,没有损害公司利益和股东利益。
(二)公司财务情况
监事会审核了公司报告期内的财务状况、财务管理等,监事会认为:公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果和现金流量情况,报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)内部控制体系执行情况
监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司内部审计部门及人员配备到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
(四)募集资金使用情况
监事会认为:公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司募集资金管理办法》关于公司募集资金存放和使用的相关规定进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,未改变募集资金投向和用途,不存在损害公司股东利益的情形。
(五)对外投资情况
2020年度公司投资设立全资子公司、控股子公司等,对外投资事项符合公司的战略规划和经营需要,依法履行了审批程序,未对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(六)重大资产收购和出售情况
2020年度公司未出现重大资产收购及重大出售资产事项。
(七)关联交易情况
2020年度公司与关联方发生的关联交易事项均履行了审批程序,决策程序合法、合规,不存在损害公司和股东利益的行为。除此之外无其他重大关联交易行为。
(八)关于利润分配预案的意见
监事会认为:公司董事会制定的2020年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,符合公司和全体股东的利益。
(九)关于续聘审计机构的意见
监事会认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有良好的专业胜任能力和投资者保护能力,按照中国注册会计师的职业准则独立并勤勉尽责地履行审计职责,自担任公司审计机构以来,勤勉尽责,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,认真地完成了公司各项审计工作。公司监事会同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
三、2021年度公司监事会主要工作
2021年,监事会成员将继续严格遵守国家法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的职责,紧紧围绕公司2021年的生产经营目标和工作任务,督促公司依法运作,规范管理,切实维护全体股东和公司的合法权益。
(一)重视自身学习,提高业务水平和专业素质
公司监事会全体成员将通过参加各类培训及交流活动加强自身的学习,加强会计审计和法律金融知识的学习,不断适应新形势发展需要,提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,进一步增强风险防范意识,促进公司更加规范化运作。
(二)加强监督检查,防范经营风险
2021年公司监事会将加强对公司对外投资、关联交易、募集资金使用、财务情况、公司董事及高级管理人员依法履职等事项的监督,并对监督中发现的风险进行提示,及时向有关单位和部门报告。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司监事会
2021年3月29日
议案三:《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
各位股东或股东代表:
2020年,公司管理团队从实际出发,制定有效措施,积极拓展市场,推进多项产品创新研发,开展基础建设、提高生产效能,立足目标管理,较好地完成了年初制定的指标。根据公司实际情况编制《2020年度财务决算报告》,详情请见议案附件三。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
附件三:《2020年度财务决算报告》
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
2020年度财务决算报告
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度财务报表及其附注已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为XYZH/2021BJAA120080标准无保留意见的审计报告。现将公司有关财务决算情况汇报如下:
一、主要财务数据
主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年同期
增减(%)
营业收入 273,048,714.72 195,197,500.62 39.88
归属于上市公司股东 96,558,256.10 66,685,112.49 44.80
的净利润
归属于上市公司股东 89,679,217.69 63,501,424.63 41.22
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 123,354,371.77 50,493,599.73 144.30
流量净额
2020年末 2019年末 本期末比上年同
期末增减(%)
归属于上市公司股东 1,518,102,671.45 617,555,278.83 145.82
的净资产
总资产 1,638,526,272.37 685,780,471.67 138.93
报告期内,公司营业总收入同比增长39.88%,其中:“普诺明”等系列人工晶状体同比增长24.70%,“普诺瞳”角膜塑形镜同比增长479.59%。公司人工晶状体自产品上市以来凭借先进的技术、高效的服务及不断推出的新产品,一直保持着快速增长。除2020年第一季度受疫情影响致使人工晶状体销量、收入同比大幅下降40%以上外,第二、三、四季度“普诺明”等系列人工晶状体销量、收入同比增长均在
30%以上,其中人工晶状体带量采购政策促进了公司终端客户数量的持续增加。角
膜塑形镜行业市场总量整体处于上升时期,公司凭借独特的产品设计、多样化的市
场推广,“普诺瞳”角膜塑形镜(含试戴片)全年销量突破10万片,实现营业收入
4,126.04万元。
报告期内,归属于母公司所有者的净利润同比增长44.80%,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长41.22%。受益于利润总额的增长,抵减2020年度合并口径所得税费用增长后,归属于母公司所有者的净利润同比增长44.80%。2020年度公司利用募集资金闲置资金购买理财产品获得投资收益较高,扣除该等投资收益及其他非经常性损益后,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比增长41.22%。
经营活动产生的现金流量净额同比增长144.30%,主要系报告期内随着收入增长回款增加,同时公司适度控制产销率及各项费用支出,本期各项经营支出较上年同期变动幅度较小,从而使得经营活动现金流量净额大幅增长。
报告期末公司总资产为163,852.63万元,较期初增长138.93%;归属于母公司的所有者权益151,810.27万元,较期初增长145.82%。2020年7月公司首发上市募集资金净额(扣除发行费用)80,398.91万元,加上公司本期盈利所得,使得公司总资产和归属于母公司的所有者权益大幅增加。
二、主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股) 1.08 0.85 27.06
稀释每股收益(元/股) 1.08 0.85 27.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元 1.00 0.81 23.46
/股)
加权平均净资产收益率(%) 9.65 11.41 减少1.76个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 8.96 10.87 减少1.91个百分点
益率(%)
研发投入占营业收入的比例(%) 14.62 14.68 减少0.06个百分点
报告期内,公司基本每股收益、稀释每股收益均增长27.06%,扣非后基本每股收益增长23.46%。公司虽因发行股票导致股本增加,但归属于母公司净利润增长超过40%,每股收益仍保持了20%以上的增长。
报告期内,加权平均净资产收益率下降1.76个百分点,主要在于公司2020年7月发行股份导致净资产大幅增加,增幅达145.82%。
报告期内,研发投入占营业收入的比例为14.62%,研发投入总额3,992.02万元,同比增长39.28%。公司克服疫情困难,持续加大研发投入,有效保障了公司研发进
度。其中:预装式非球面人工晶状体A1UL22、A1UL24、A1UL28于2020年5月19日经
国家药品监督管理局批准取得《医疗器械注册证》(国械注准20203160517);非
球面衍射型多焦人工晶状体已通过国家药品监督管理局医疗器械技术审评中心创新
医疗器械特别审查程序;多功能硬性接触镜护理液等护理产品已完成临床试验,准
备申报注册;有晶体眼人工晶状体、眼用透明质酸钠凝胶正在稳步推进临床试验进
度。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
(一)资产负债状况
2020年末公司资产总额1,638,526,272.37元,较年初增长138.93%,其中:流动资产合计1,146,171,356.45元,较年初增长242.64%;非流动资产合计492,354,915.92元,较年初增长40.17%。
负 债 总 额90,894,611.56元,较 年 初 增 长137.60% ,所 有 者 权 益 总 额1,547,631,660.81元,较年初增长139.01%,资产负债率5.55%。
主要资产负债变动如下:
本期 上期
期末 期末 本期期末
数占 数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
产的 产的 动比例
比例 比例 (%)
(%) (%)
货币资金 536,840,013.51 32.76 196,326,655.94 28.63 173.44 主要系收到首发上市
募集资金所致
预付款项 7,567,325.87 0.46 5,218,907.29 0.76 45.00 主要系预付合作研发
费及材料款所致
其他应收 1,633,455.68 0.10 997,855.13 0.15 63.70 主要系支付工程保证
款 金所致
其他流动 466,559,973.53 28.47 12,892,739.86 1.88 3,518.78 主要系银行理财产品
资产 投资未到期所致
其他权益 40,402,895.00 2.47 15,935,395.00 2.32 153.54 主要系出资蓉鼎瑞和
工具投资 知衡一号所致
在建工程 81,002,261.57 4.94 3,622,108.10 0.53 2,136.33 主要系投资山东蓬莱
生产基地建设工程以
及购置隐形眼镜中试
线等增加所致
开发支出 21,965,749.01 1.34 12,036,850.53 1.76 82.49 主要系进入临床项目
增加所致
长期待摊 27,605,022.04 1.68 7,191,021.79 1.05 283.88 主要系对厂房装修所
费用 致
应付账款 2,179,205.94 0.13 280,867.98 0.04 675.88 主要系购买服务及材
料款所致
预收款项 - - 1,682,584.81 0.25 -100.00 主要系执行新收入准
则调整至合同负债所
致
合同负债 3,406,684.73 0.21 不适用 主要系执行新收入准
则预收账款调整至合
同负债所致
应付职工 16,550,382.19 1.01 12,158,211.94 1.77 36.13 主要系人员增加及四
薪酬 季度绩效、年终奖金
增长所致
应交税费 5,857,057.66 0.36 2,299,688.67 0.34 154.69 主要系应交企业所得
税增加所致
其他应付 49,098,539.02 3.00 5,809,336.27 0.85 745.17 主要系山东蓬莱生产
款 基地建设工程进度结
算增加所致
一年内到 894,452.00 0.13 -100.00 主要系偿还长期应付
期的非流 款所致
动负债
预计负债 1,183,587.56 0.07 507,408.83 0.07 133.26 主要系随着销量增加
导致质量保证费用增
加所致
(二)经营成果情况
公司致力于成为国内眼科医疗领域的创新型领军企业,主要产品覆盖手术和视光两大领域,核心产品为人工晶状体和角膜塑形镜。公司2020年度克服疫情困难,取得良好发展成绩。
2020年度公司实现营业收入27,304.87万元,同比增长39.88%,其中:“普诺明”等系列人工晶状体同比增长24.70%,“普诺瞳”角膜塑形镜同比增长479.59%。实
现归属于母公司所有者的净利润9,655.83万元,同比增长44.80%。
2020年第一季度受新冠疫情及春节假期影响,终端医疗机构的白内障手术和角膜塑形镜验配业务大幅减少,公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比大幅下降。第二季度随着国内疫情好转,市场逐渐恢复,公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润恢复快速增长。第三季度、第四季度公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润较上年同期相比增幅均超过50%。人工晶状体带量采购政策促进了公司终端客户数量的持续增加,其销量也保持着稳定增长。角膜塑形镜业务随着公司加强市场推广,凭借独特的产品设计,品牌影响逐步提升,销量快速增长,角膜塑形镜(含试戴片)全年销量突破10万片。
1、营业收入及营业成本情况
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 (%) 比上年增 比上年增 年增减
减(%) 减(%) (%)
医疗 272,615,085.64 43,586,208.66 84.01 39.81 56.06 减少1.67
器械 个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 (%) 比上年增 比上年增 年增减
减(%) 减(%) (%)
人工晶 223,312,783.61 28,382,517.11 87.29 24.70 40.74 减少1.45
状体 个百分点
手术配 7,258,309.37 4,519,140.97 37.74 -17.19 -25.80 增加7.22
套产品 个百分点
角膜塑 41,260,416.70 10,426,180.09 74.73 479.59 527.00 减少1.91
形镜 个百分点
视光配 783,575.96 258,370.49 67.03 2,379.88 2,871.04 减少5.45
套产品 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 (%) 比上年增 比上年增 年增减
减(%) 减(%) (%)
境内 262,147,088.84 40,010,754.12 84.74 39.68 53.81 减少1.40
个百分点
境外 10,467,996.80 3,575,454.54 65.84 43.07 86.60 减少7.97
个百分点
“普诺明”等系列人工晶状体本期营业收入同比增长24.70%,占主营业务收入比例为81.92%。其增长主要依靠产品性能、服务优势及不断推出新规格型号产品,从而保持销量稳定增长。其毛利率下降1.45个百分点,主要受公司场地等固定成本增长及阶段性控制产量等因素影响。
“普诺瞳”角膜塑形镜本期营业收入同比增长479.59%,占主营业务收入比例为15.14%。角塑塑形镜行业市场总量整体处于上升时期,公司凭借独特的产品设计、多样化的市场推广,角膜塑形镜(含试戴片)销量快速增长,全年突破10万片。其
毛利率下降1.91个百分点,主要受公司场地等固定成本增长及产品上市初期试戴片
出库量较大等因素影响。
手术及视光配套产品营业收入占主营业务收入比例为2.95%,比重较小,其毛利率波动主要在于各期细分产品的结构不同所致。
境内业务:公司境内营业收入同比增长39.68%,占主营业务收入比例为96.16%,为公司主要业务区域。
境外业务:公司境外营业收入同比增长43.07%,占主营业务收入比例为3.84%。2020年度境外人工晶状体市场受疫情影响严重,公司出口业务也受到较大影响,但
公司凭着产品的技术优势在境外疫情相对缓和期加大销售,全年仍实现了较高的增
长。
2、主要产品产销存情况
生产量 销售量 库存量
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年
增减 增减 增减
(%) (%) (%)
人工晶状体 片 389,754.00 499,959.00 351,403.00 -42.42 20.33 -25.74
角膜塑形镜 片 115,961.00 102,169.00 32,828.00 34.95 339.68 -26.55
报告期内,“普诺明”等系列人工晶状体销售量同比增长20.33%,同时公司阶段性控制产量,其生产量同比下降42.42%,有效降低了期末库存量。
报告期内,“普诺瞳”角膜塑形镜(含试戴片)销售量同比增长339.68%,产销率为88.11%,考虑市场推广及研发等所需的样品、赠品,产销基本平衡。
3、期间费用情况
项目 2020年度 2019年度 变动比例 说明
(%)
销售费用 57,253,978.81 50,413,675.29 13.57 主要系职工薪酬、宣传推广
费及样品赠品费增加所致
管理费用 38,777,109.44 30,742,765.37 26.13 主要系职工薪酬、折旧摊销
及会议费增加所致
主要系公司加大研发投入,
研发费用 29,991,279.25 21,676,619.85 38.36 职工薪酬、研发材料及检验
检测费增加所致
财务费用 -6,071,901.75 -4,995,387.28 - 主要系银行存款利息收入增
加所致
(三)现金流量情况
项目 2020年度 2019年度 变动比例 说明
(%))
经营活动产生的 123,354,371.77 50,493,599.73 144.30 主要系本期营业收入
现金流量净额 增长回款增加,加上
控制开支费用增幅较
小所致
投资活动产生的 - 63,976,366.64 -1,018.64 主要系银行理财产品
现金流量净额 587,714,594.39 投资未到期所致
筹资活动产生的 804,725,157.28 14,896,184.80 5,302.22 主要系收到首发上市
现金流量净额 募集资金所致
公司报告期内销售回款良好,尤其是四季度公司加强了账款催收,全年销售收现比率为1.07,在疫情不利的影响下保持了较高的回款水平。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年3月29日
议案四:《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
各位股东或股东代表:
根据经过充分的市场分析,并结合公司实际情况,公司管理层制定了2021年的经营目标和财务预算。详情请见议案附件四。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
附件四:《2021年度财务预算报告》
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
2021年财务预算报告
一、预算编制说明
公司本着谨慎、求实、稳健的原则,结合市场趋势和业务拓展情况,依据2021年市场预期和销售任务,结合2020年度实际完成情况编制本预算报告。
二、基本假设
(一)公司所遵循的法律、法规和制度无重大变化;
(二)公司主要业务地区的社会经济环境无重大变化;
(三)公司所处行业形势及市场行情无重大变化;
(四)公司信贷利率、税收税率以及外汇汇率在正常范围内波动;
(五)公司组织架构及核心员工无重大变动;
(六)无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2021年主要预算指标及说明
经公司分析研究,预计2021年营业收入同比增长30%-50%;不考虑股份支付影响,考虑收入增长,同时受研发投入加大、固定成本增加等因素影响,预计归属于母公司股东的净利润同比增长30%-50%。
四、预算完成的主要措施
(一)积极把握带量采购政策带来的市场机遇,扩大市场销售团队,加强学术推广力度,努力拓展国内市场份额;
(二)全力推进公司重要研发项目进展,加快新产品投入市场进度,持续加大研发投入以保障公司长期发展;
(三)强化人才培养力度,健全考核激励机制,提升员工的使命感和目标导向,增强企业活力;
(四)加强预算管理和成本控制,强化各职能部门在风险管控、成本费用控制等方面的作用。
五、风险提示
上述预算为公司2021年度经营计划的前瞻性陈述,不代表公司的盈利预测,不构成公司对投资者的实质性承诺。该经营计划能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素,该经营计划存在较大的不确定性,请投资者
保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年3月29日
议案五:《关于2020年年度利润分配方案的议案》
各位股东或股东代表:
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度归属于母公司所有者的净利润为96,558,256.10元。其中:母公司净利润91,068,592.07元,母公司按照《公司法》及《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金9,106,859.21元,加上滚存的未分配利润,截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币159,806,350.20元。
公司拟以2020年年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.8元(含税),截至2020年12月31日,公司总股本105,139,272股,以此计算合计拟派发现金红利29,438,996.16元(含税),占合并报表实现归属于母公司所有者净利润的比例为30.49%。公司不进行资本公积转增股本,亦不派送红股。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》已于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案六:《关于2021年度公司董事薪酬的议案》
各位股东或股东代表:
为进一步优化薪酬体系,根据公司实际情况,拟定2021年度在公司任职的非独立董事均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬,公司不再另行支付其担任董事的报酬。不在公司任职的非独立董事,公司除承担其履行职务所需的费用外,不再另行支付其担任董事的报酬。
公司独立董事津贴为10万元人民币/年(税前)。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案七:《关于2021年度监事薪酬的议案》
各位股东或股东代表:
为进一步优化薪酬体系,根据公司实际情况,拟定2021年度在公司任职的监事均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬,公司不再另行支付其担任监事的报酬。不在公司任职的监事,公司除承担其履行职务所需的费用外,不再另行支付其担任监事的报酬。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届监事会第九次会议审议通过。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司监事会
2021年4月20日
议案八:《关于续聘2021年度审计机构的议案》
各位股东或股东代表:
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在完成公司IPO期间恪守职责,具有良好的专业胜任能力和投资者保护能力,能够按照中国注册会计师的职业准则独立并勤勉尽责地履行审计职责,拟继续聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的审计机构,并授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况,协商确定信永中和的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》已于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案九:《关于修订的议案》
各位股东或股东代表:
为进一步完善公司治理结构,更好地促进规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况,爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《公司章程》中的经营范围及其他部分条款进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司章程》已于2021年3月31日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案十:《关于修改内控制度的议案》
各位股东或股东代表:
为进一步完善公司治理结构,加强公司内部控制,更好地促进规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况,对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的部分条款进行修改。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。具体详情请见附件五、六、七。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
附件五:《股东大会议事规则》
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的相关行为,保证股东大会依法行使职权,根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本规则第六条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构中国证监会北京监管局和上海证券交易所(以下简称“上交所”),说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第八条 除《公司章程》另有规定外,董事会应当在本规则第五条规定的时限内召开股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应书面说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,截至发出股东大会通知之日已连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会北京监管局和上交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局和上交所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案(包括提名董事、监事的提案)。公司选举
独立董事的,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和《公司章程》的规定参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前的2个工作日之前公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上交所报告。
第二十二条 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。
股东大会原则上将设置会场,以现场会议形式召开。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十五条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人/其他组织股东的,应加盖法人/其他组织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的,由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时,会议主持人违反《公司章程》和本规则,致使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东,不再享有本次股东大会的表决权。
第三十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
股东大会就选举2名以上董事或非职工代表监事进行表决时,应当采用累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者监事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或者监事候选人,各候选人在得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的1/2以上时,按得票多少依次决定董事、监事人选。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)《公司章程》的修改;
(四)《公司章程》第四十四条第(二)项所涉及的交易;
(五)《公司章程》第四十一条第(五)项所涉及的担保;
(六)股权激励计划;
(七)除公司处于危机等特殊情况外,公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同;
(八)公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的;
(九)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项外,应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。
第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征
集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,
应当依法承担赔偿责任。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由2/3以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
第三十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填(包括除累积投票选举董事、监事外,同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形)、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票,并由律师、股东代表与监事代表共同监票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会应就会议所议事项做出决议,并由与会董事在决议上签署。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案,保存期限不少于10年。
第七章 附则
第四十七条 本规则所称公告,是指公司在《公司章程》中确定的中国证监会指定媒体上刊登的有关信息披露内容。公告篇幅较长的,公司可以选择对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第四十八条 本规则由董事会制订,在股东大会决议通过后生效。修订由董事会拟订草案,经股东大会审议批准后生效。
第四十九条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本规则。
本规则由董事会解释。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
二○二一年三月
附件六:《董事会议事规则》
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事会和董事落实股东大会决议,有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室(以下称“董事会日常办事机构”),处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会秘书或证券事务代表负责领导。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;
(二)1/3以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的召开董事会临时会议的书面提议(董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外)。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会日常办事机构发出书面会议通知时,应将临时会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。
第八条 董事会会议由董事长召集和主任;董事长不能履行职责或者不履行职责,由半数以上董事共同推举一名董事代替董事长履行职责。
第九条 会议通知
董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知,通过专人送达、传真、邮件、信函、微信或者其他方式,提交全体董事和监事及总经理、董事会秘书。因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 会议通知的内容,书面会议通知至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)会议的召开方式;
(四)事由及议题;
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(六)董事会表决所必须的会议材料;
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(八)联系人和联系方式;
(九)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议按事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十三条 除《公司章程》有特殊要求外,董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知,除上述特别规定的人员外,任何人不得出席或列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明以下内容:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见;
(四)委托期限;
(五)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,无关联关系董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受无关联关系董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董
事的委托;
(三)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,也不得同时委托两名以上的董
事。
如委托或委托书不符合本规则规定,董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见;委托在表决前可补正的,受托董事可参加表决,否则,视为弃权。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话等其他方式召开,或现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开董事会会议时,以视频方式在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时,按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见,否则,受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案,亦不得代表委托董事进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。
第十九条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的,均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况,决定在多项或全部提案均讨论完毕后,再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事的同意。
第二十条 与会董事表决完成后,董事会秘书/证券事务代表应当及时收集董事的表决票,并在1名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他无法立即获得统计结果的情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十一条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照上海证券交易所和《公司章程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的,董事会原则上应当同意。有董事回避情形,导致出席董事会会议的无关联董事少于3人的,应当将表决事项提交股东大会进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十四条 会议召开过程中,发生以下情形之一的,会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决:
(一)1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体;
(二)1/2以上的与会董事或2名以上独立董事因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断;
(三)全体董事1/2以上同意的。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后,可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。
第二十六条 董事会会议应制作会议记录,并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议记录,会议记录应当包括以下内容:
(一)会议的届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议议程、召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意见;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事,应当先签署本人的姓名,再注明“代XXX董事”。董事对会议记录或者会议决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。
第二十八条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第三十一条 本规则所称“以上”包含本数,“过”不含本数。
第三十二条 本规则由董事会制订,在股东大会决议通过后生效。修订由董事会拟订草案,经股东大会审议批准后生效。
第三十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本规则。
本规则由董事会解释。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
二○二一年三月
附件七:《监事会议事规则》
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
监事会议事规则
第一条 为进一步规范爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定,制定本规则。
第二条 监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求董事会秘书或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会日常办事机构应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时,监事会日常办事机构应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第四条 监事会定期会议应当至少每6个月召开一次。当出现下列情况之一的,监事会可以在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的(监事会主席就监事会日常职权范围内事项提议召开的除外),应当通过监事会日常办事机构或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事会主席认为提案不属于监事会职权的,应书面答复提议监事;监事会主席认为提案属于监事会职权的,监事会日常办事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会日常办事机构怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会日常办事机构应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 监事会日常办事机构发出书面会议通知时,应将会议的提议人及其书面提议、监事表决所必需的会议材料一并发出。
第九条 监事会书面会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式;
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条 监事会会议,特别是监事会定期会议,原则上应以现场方式召开。特殊情况下,监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。
第十一条 监事会会议的召开及委托出席、监事会会议记录等按照《公司章程》执行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席,应事先审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他监事代为出席。监事委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
一名监事不应在一次监事会议上接受两名或超过监事三分之一的监事的委托。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃在该次会议上的投票权,会后应及时审查会议决议及记录。
第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、其他相关人员现场到会或以其他方式接受质询。
第十四条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的,均视为选择弃权。
第十五条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第十六条 监事会日常办事机构工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议,监事会日常办事机构应当参照上述规定,整理会议记录。
第十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第十八条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。
第十九条 监事有权督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 监事会应向全体股东负责,对董事、高级管理人员履职及公司财务的合法合规性进行检查,对外部审计机构的聘用进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第二十一条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等,由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为10年。
第二十二条 监事会应对公司的关联交易进行监督,对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。
第二十三条 监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第二十四条 在本规则中,“以上”包括本数。
第二十五条 本规则由监事会制订,在股东大会决议通过后生效。修订由监事会拟订草案,经股东大会审议批准后生效。
第二十六条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本规则。
第二十七条 本规则由监事会解释。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
二○二一年三月
议案十一:《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》
各位股东或股东代表:
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,拟定了《2021年限制性股票激励计划(草案)》,拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本激励计划拟向激励对象授予45.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,513.93万股的0.43%。其中首次授予40.20万股,占本激励计划公布时公司股本的0.38%,首次授予占本次授予权益总额的89.33%;预留4.80万股,占本激励计划公布时公司股本的0.05%,预留部分占本次授予权益总额的10.67%。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》、《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2021年限制性股权激励计划(草案)摘要公告》已于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案十二:《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
各位股东或股东代表:
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案十三:《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
各位股东或股东代表:
为更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项:
一、提请公司股东大会授权董事会具体负责具体实施股权激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量或价格进行相应的调整;
(3)授权董事会在限制性股票授予前,将员工放弃的限制性股票额度在激励对象之间进行分配和调整;
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等;
(5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认;
(6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
(7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;
(8)授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;
(9)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则
董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;做出认为与本次激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。
三、提请股东大会授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构实施本次激励计划。
四、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
五、上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项,提请公司股东大会授权董事会,并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案十四:《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
各位股东或股东代表:
本次涉及变更的募集项目为2项:一、因部分研发项目延后推迟等原因,预计累计减少临床试验费用2,736.83万元;本次变更研发项目实施方式及内容,增加工程费用3,115.48万元,研发项目原计划的工程费用984.52万元不作变更,合计4,100万元用于医疗器械研发中心及生产基地工程;二、变更超募资金378.65万元用于研发项目,占实际募集资金净额的0.47%。本次变更后研发项目新增的医疗器械研发中心及生产基地建设预估总投资为9,548万元,拟使用募集资金4,100万元(另:超募资金及研发项目资金的理财、利息收入一并投入研发项目),剩余部分由公司自筹资金解决。
公司本次变更后募集资金投资项目如下:
单位:万元
序 本次变更前 本次变更后
号 项目名称 项目总投资 计划募集资金 项目总投资 计划募集资金
金额 投资金额 金额 投资金额
1 眼科透镜和配套产品的产 26,223.90 26,223.90 26,223.90 26,223.90
能扩大及自动化提升项目
2 高端眼科医疗器械设备及 21,559.21 21,559.21 27,385.86 21,937.86
高值耗材的研发实验项目
3 爱博诺德营销网络及信息 15,237.15 15,237.15 15,237.15 15,237.15
化建设项目
4 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00
5 超募资金 378.65 378.65 0 0
合计 80,398.91 80,398.91 85,846.91 80,398.91
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》已于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案十五:《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》
各位股东或股东代表:
为了公司发挥和利用各方优势寻找符合公司发展战略的产业标的,通过对境内外的前沿科技医疗企业进行产业重组,增强企业核心竞争力,优化行业资源配置,推进前沿科技医疗产业升级,提升公司在国内外医疗健康领域的发展能力;重点围绕眼科、医疗美容和生物材料等相关医疗健康领域,进一步丰富公司产品结构,建立和保持公司在医疗技术领域的领先优势,获取新的投资机会和利润增长点,及时把握产业发展和整合契机,加速打造公司医疗产业生态圈,公司拟通过全资子公司北京爱博诺德管理咨询有限公司(以下简称“爱博咨询”)与苏州清汾资本管理有限公司(以下简称“苏州清汾”)、北京启沃博行管理咨询有限公司(以下简称“启沃博行”)共同出资设立苏州爱博清石创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名称,以工商登记为准,以下简称“爱博清石创投”)。爱博清石创投注册资本为人民币1000万元,其中:苏州清汾作为普通合伙人认缴出资人民币400万元(持有权益比例40%),爱博咨询作为有限合伙人认缴出资人民币300万元(持有权益比例30%),启沃博行作为有限合伙人认缴出资人民币300万元(持有权益比例30%),各合伙人均以货币方式出资。爱博清石创投的注册地址为江苏省苏州市,合伙期限拟定为长期,自爱博清石创投成立之日起计算,具体以公司签订的合伙协议为准。
公司拟通过全资子公司北京爱博诺德投资管理有限公司(以下简称“爱博投资”)与爱博清石创投、苏州汾湖创新产业投资中心(有限合伙)(以下简称“汾湖创新”)和其他社会募资方共同出资设立苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心(有限合伙)(暂定名称,以工商登记为准,以下简称“投资基金”或“基金”)。投资基金注册资本为人民币5亿元,其中:爱博清石创投作为普通合伙人拟认缴出资不超过人民币1000万元(持有权益比例不超过2%),爱博投资作为有限合伙人拟认缴出资不超过人民币5000万元(持有权益比例不超过10%),汾湖创新及其关联机构作为有限合伙人拟认缴出资不超过人民币2亿元(持有权益比例不超过40%),其余向社会募集,各合伙人均以货币方式出资。投资基金的注册地址为江苏省苏州市,合伙期限拟定为10年,自合伙企业成立之日起计算,具体以公司签订的合伙协议为准。
爱博清石创投的有限合伙人启沃博行为公司的关联方,此交易涉及与关联方共同投资,构成关联交易。爱博清石创投作为普通合伙人、爱博投资作为有限合伙人参与设立投资基金未构成关联交易。
附:投资基金架构
爱博诺德(北京)医疗科技
股份有限公司
100% 100%
北京爱博诺德投资管理 北京爱博诺德管理 苏州清汾资本管 北京启沃博行管理
有限公司 咨询有限公司 理有限公司 咨询有限公司
30% 40% 30%
LP 10% GP苏州爱博清石创业投资 苏州汾湖创新产业投资中心 其他社会
管理合伙企业(有限合伙) (有限合伙)及其关联机 募资方
构
GP 2% LP 40% LP 48%苏州爱博清石生物医药产业创业投资中心(有限合伙)
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于参与设立投资基金暨关联交易的公
告》已于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
议案十六:《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》
各位股东或股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》等相关规则的要求,公司编制《2020年年度报告》及摘要。
本议案已经2021年3月29日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过。《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2020年年度报告》及《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2020年年度报告摘要》已于2021年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
上述议案,请与会股东或股东代表予以审议。
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月20日
爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定,忠实履行独立董事的职责和义务,充分发挥独立董事的监督作用,积极促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人基本情况
王海燕先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,吉林大学国民经济学硕士,注册会计师。历任财政部主任科员,世界银行高级财务官员。现任亚洲基础设施投资银行高级投资和财务专家。2019年6月至今担任公司独立董事。
冷新宇先生,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,中国人民大学法学博士。毕业后在中国政法大学法学院工作,现任中国政法大学法学院副教授、体育法军事法教师党支部书记。2019年6月至今担任公司独立董事。
王良兰女士,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,中国人民大学劳动经济学硕士。曾在北京市药品监督管理局、国家食品药品监督管理局、库布其国际沙漠论坛、北京小土科技任职。现任中国传媒大学媒介与公共事务研究院健康与环境传播研究所联合所长、中国公共关系协会第六届理事会政府公共关系委员会副主任委员。2019年6月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事,我们均具有履职所必需的专业知识和技能,并在所从事的专业领域积累了丰富的执业经验。2020年积极参加公司的董事会及股东大会,关心公司的生产和经营状况,维护公司及中小股东的合法权益,维护独立董事的独立性,认真履行独立董事应尽的职责和义务。
报告期内,公司独立董事的人员组成未发生变化。
(二)独立性情况说明
1、作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职,未直接或间接持有公司股份,不是公司前十名股东,也未在直接或间接持有公司5%或5%以上股份的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
2、作为公司的独立董事,我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询和技术咨询等服务,且未在公司关联单位任职。我们与公司之间不存在雇
用关系、交易关系、亲属关系,能够在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年,作为公司的独立董事,我们以审慎的态度勤勉尽责,认真审议了公司报送的各次董事会会议资料,对各项议案均投了赞成票,并根据监管部门的规定对相关事项发表了明确的独立意见,忠实履行独立董事的工作职责,维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
(一)出席董事会和股东大会情况
2020年度,公司以现场或现场和通讯相结合的方式召开了14次董事会,并召开了1次年度股东大会,1次临时股东大会,独立董事出席或参与审议情况如下:
独立董事 出席董事会情况 出席股东大会情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大会的次
董事会次数 次数 次数 次数 数
王海燕 14 14 0 0 2
冷新宇 14 14 0 0 2
王良兰 14 14 0 0 2
(二)参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2020年度,公司共召开4次审计委员会会议,2次提名委员会会议,2次战略委员会会议,1次薪酬与考核委员会会议;独立董事积极参与专门委员会的运作,在公司重大事项决策方面发挥了应有的职能作用。
(三)相关决议的表决情况
作为独立董事,我们通过出席和参加董事会及其专门委员会、列席公司股东大会的机会,通过认真审阅会议文件及相关资料、到公司进行现场沟通、到财务部及生产区等实地查看等方式,主动向公司了解生产经营和财务状况,多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,积极参与了公司治理。
2020年度,我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时,我们认真审议各个议案,并结合自己专业知识对各项议案充分发表自己的意见和建议,独立公正地履行职责,清楚、明确地发表独立意见,以谨慎的态度行使表决权,对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成票,未对董事会议案及其他议案提出异议,没有反对、弃权相关议案的情形,充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能,积极维护公司,特别是中小股
东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度,作为公司的独立董事,我们认真履行相应职责,积极与公司管理层进行沟通和交流,及时了解公司生产经营情况。对于需要董事会审议的各项议案,我们均做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表了独立意见。具体情况如下:
(一)关联交易情况
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的要求,我们对2020年度公司发生的关联交易事项按程序进行了审核,并发表了独立董事意见。我们认为,本公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;交易条款公平合理,并且符合公司股东
的整体利益,未发生因关联交易导致公司利益受损的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2020年度,公司不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保、违规担保等情况。
2020年度,公司不存在控股股东、其他关联方占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2020年度,公司向社会公开发行股票实际可使用募集资金人民币80,398.91万元。公司募集资金到账后,截至2020年12月31日,公司公开发行股票募集资金投入募投项目的金额为6,967.59万元。同时,在报告期内,公司使用最高余额不超过人民币80,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等),使用期限为12个月。
截至报告期末,公司募集资金账户余额为16,623.60万元。公司独立董事认为:公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的要求,与公司的信息披露情况不存
在差异。
2020年,我们认真监督、检查了公司募集资金使用审批程序及募集资金实际使用情况。根据公司募集资金使用管理办法,对募集资金采用专户存储制度,实行专款专用,公司以闲置募集资金进行现金管理和置换预先投入募投项目及已支付发生费用的自筹资金均履行了必要的程序。募集资金不存在未按规定使用及相关信息未按规定披露的情况。
(四)并购重组情况
2020年公司不存在并购重组的情况。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2019年6月换届并选聘了高级管理人员,2020年高级管理人员未发生变更。独立董事对公司2020年度高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定,综合考虑了行业水平及公司经营成果,有利于公司的稳定和持续发展,不存在可能损害中小投资者利益的情形;公司2020年年度报告中披露的高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(七)聘任会计师事务所情况
鉴于公司业务发展的需要,公司聘任了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构,为公司提供2020年度财务报告审计服务。公司独立
董事认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业
资格,具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工
作的要求。董事会在审议关于聘任会计师事务所的议案前已经取得了全体独立董事
的事前认可和明确同意意见。公司聘任2020年度财务审计机构的程序符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
2020年,公司未实施现金分红及其他投资者回报事项。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、公司控股股东及实控人、相关关联方不存在承诺未履行或变相履行等违反承诺履行的情况。
公司首次公开发行股票前,公司发起人签署了有关股份限售的承诺,控股股东及持股5%以上的股东签署了持股及减持意向、规范减持的承诺,公司及控股股东签署了稳定公司股价的承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、关于招股书真实、准确、完整的承诺;控股股东和实际控制人还就避免同业竞争及避免和减少关联交易作出承诺,2020年度,我们未发现违反上述承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
2020年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告2个、临时公告9个。独立董事对公司2020年度信息披露的执行情况进行了持续监督,认为公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务,公司相关信息披露工作人员均能按照法律法规的要求做好信息披露工作,能够真实、准确、完整地披露公司发生的重大事项,并确保信息披露的及时和公平,未发生因信息披露违规而受到监管部门处罚的情况。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及内控制度等相关规定,建立健全内部控制制度,持续完善内部控制体系。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内,公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开、表决均严格按照董事会议事规则及相应专门委员会实施细则的规定进行。公司董事会下设各专门委员会全体委员勤勉尽责,针对公司相关重要事项进行审议并提出专业意见,确保了公司重大决策事项的可行性,维护了公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2020年度,作为公司独立董事,我们保持客观谨慎、勤勉尽责的态度,积极参与公司重大事项的决策,积极履行独立董事职责,充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用,本着对公司和全体股东负责的态度,通过各种方式查阅了解、分析关注公司的经营管理情况,对相关议案进行了认真研究和审议,并以审慎负责的态度行使了表决权;在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议,在客观公正的基础上对相关事项发表了事前认可和独立意见,保证了公司的规范运
作和健康发展,维护了公司及全体股东的合法权益。
2021年,我们作为公司的独立董事,将继续遵循相关法律法规的要求,秉承忠实审慎、勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东高度负责的精神,有效地发挥独立董事的职能作用,促进公司的规范运作,保障公司持续稳定发展,切实维护公司和股东的利益。
独立董事:王海燕、冷新宇、王良兰
2021年4月20日
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