南通国盛智能科技集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范南通国盛智能科技集团股份有限公司(简称“公司”)董事、高级管理人员的选聘工作,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称|“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司董事会设提名委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由3名董事组成,其中独立董事2名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件:
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形;
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;
(三)最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形;
(四)具备良好的道德品行,具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景;
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的,该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务,自动失去委员资格,并由提名委员会根据上述第四至第七条补足委员人数。
第九条 提名委员会下设提名委员会工作小组,为提名委员会日常工作机构,负责资料搜集、整理,初选名单的拟定和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)遴选合格的董事、高级管理人员的人选;
(四)对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 议事程序
第十二条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司的实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限并形成决议,提交董事会审议通过后实施。
第十三条 董事、经理人员的选任程序:
(一)提名委员会工作小组应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料,提交提名委员会审议;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急,需要尽快召开战略委员会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持,主任委员无法履行职责或不履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责,并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十五条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行,每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,会议可采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会工作小组成员可列席提名委员会会议,必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召集、召开程序,表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书负责保管。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所称“以上”包含本数。
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
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