南通国盛智能科技集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进南通国盛智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的管理与监督,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律法规,规范性文件及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员,是公司与证券交易所之间的指定联络人,董事会秘书对公司和董事会负责,承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应报酬。
第三条 上市公司应当设立证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规定。
第二章 任职资格
第五条 本公司董事会秘书的任职资格:
(一)具有大专以上学历,从事经济、管理、证券等工作三年以上,具备履行职责所必需的工作经验;
(二)具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识;
(三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
(四)熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力;
(五)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 下列人员不得担任本公司董事会秘书:
(一)存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
(四)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(五)公司现任监事;
(六)法律法规及交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度,督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)按照法定程序组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议;
(四)负责公司未公开重大信息的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并披露;
(五)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(六)促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上;
(七)上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(八)《公司法》和《公司章程》要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况,参加有关会议,查阅相关文件,要求有关部门和人员提供资料和信息。
第九条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十条 公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十一条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的董事会秘书后续培训。董事会秘书被交易所通报批评的,应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第四章 聘任与解聘
第十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书;公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议决议召开五个交易日之前,向证券交易所报送以下材料:
(一)董事推荐书,包括被推荐人符合证券交易所规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现等内容;
(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
(一)出现本细则第六条所规定的情形之一;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司造成重大损失;
(四)违反国家法律法规和《公司章程》给公司造成重大损失。
第十六条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告,并向证券交易所提交下列资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等;
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
董事会秘书空缺期间超过三个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 证券法务部
第十九条 董事会下设证券法务部,处理董事会日常事务。董事会秘书为证券法务部负责人,保管董事会印章。
第二十条 证券法务部协助董事会秘书履行职责。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守公司章程,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。
第二十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、尚未了结的事务、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。
第七章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”,都含本数。
第二十五条 本工作细则经公司董事会表决通过后生效。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释及修改。
南通国盛智能科技集团股份有限公司
2021年4月10日
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