国泰君安证券股份有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2021年度日常关联交易预计事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“敏芯股份”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法(试
行)》等法律法规和规范性文件的要求,对敏芯股份2021年度日常关联交易预计
事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2021年度日常关联交易的预计金额和类别
单位:万元
2021年年 2021年预计
关联交易 2021年 占同类 初至披露日 2020年 占同类 金额与2020
类别 关联人 预计金 业务比 与关联人累 实际发 业务比 年实际发生
额 例(%)计已发生的 生金额 例(%) 金额差异较
交易金额 大的原因
向关联人 思瑞浦微电子科技(苏 100.00 0.45 - 2.89 0.01 根据公司业
购买商品 州)股份有限公司 务需要调整
接受关联 根据公司业
人为公司 李刚、胡维 3,000.00 100.00 3,000.00 6,500.00 100.00 务需要调整
提供担保
合计 3,100.00 - 3,000.00 6,502.89 - -
注:上述2021年度存在的3,000万元担保事项已于2021年2月25日履行完毕。
(二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 关联人 2020年预计金额 2020年实际发生金额 预计金额与实际发生
类别 金额差异较大的原因
向关联人 思瑞浦微电子科技(苏 100.00 2.89 根据公司业务需要进
购买商品 州)股份有限公司 行采购
接受关联
人为公司 李刚、胡维 10,000.00 6,500.00 -
提供担保
合计 10,100.00 6,502.89 -
二、关联方与关联关系介绍
(一)关联方的基本情况
1、思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司企业名称 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司企业类型 股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人 ZHIXU ZHOU
注册资本 8,000万元
成立日期 2012年4月23日
注册地址 苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产,
主营业务 销售本公司产品并提供售后服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东 上海华芯创业投资企业等
截至2019年末,总资产28,593.92万元,净资产
最近一个会计年度的主要财务数据 21,898.33万元,营业收入30,357.59万元,净利润
7,098.02万元
2、李刚:男,中国国籍,2015年12月至今,担任公司董事长兼总经理;2018年5月至今,担任子公司昆山灵科传感技术有限公司(以下简称“昆山灵科”)执行董事兼总经理。
3、胡维:男,中国国籍,2014年11月至今,担任苏州芯仪微电子科技有限公司执行董事兼总经理;2015年12月至今,担任公司董事兼副总经理;2019年4月至今,担任子公司苏州德斯倍电子有限公司监事。
(二)与公司的关联关系序号 关联人名称 关联关系
1 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 公司董事王林担任董事的公司
2 李刚 公司控股股东、实际控制人、董事长、
总经理
3 胡维 公司实际控制人的一致行动人、董事、
副总经理
(三)关联方履约能力分析
上述关联方依法存续、经营状况正常且财务状况良好,具备良好的履约能力,前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
(一)关联采购的主要情况
公司全资子公司昆山灵科根据自身需求,向思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司采购稳压芯片,采购价格系以市场价格为基础,经双方协商一致确定,交易价格公允,并签订相关的采购协议,对关联交易的价格予以明确。
(二)接受关联人为公司提供担保的情况
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基于对公司的支持,满足公司的资金需求,为公司及纳入合并范围的子公司向银行申请授信额度提供关联担保,本次关联担保遵循平等、自愿的原则,为无偿担保,保证期间公司及子公司无需因此向关联人支付费用,亦无需对该担保提供反担保,属于公司受益事项。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
(一)关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是因正常经营活动而产生的,主要为了满足公司业务发展以及生产经营的需要,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。
(二)关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易,公司主要按照市场价格定价;如无市场价,按成本加成定价,符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价合理公允,遵循了公平、公开、公正的市场原则,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。经常性关联交易金额相对较小,对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
(三)关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖,公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系,在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、日常关联交易履行的审议程序
公司2021年4月12日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事李刚、胡维、王林先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述关联交易事项未达到股东大会审议标准,无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,敏芯股份上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。上述关联交易事项未达到股东大会审议标准,无需提交公司股东大会审议。截至目前,上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
公司上述预计日常关联交易事项均系出于业务发展及生产经营的需要,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上,保荐机构同意上述公司2021年度日常关联交易预计事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2021年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
伍前辉 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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