安信证券股份有限公司
关于路德环境科技股份有限公司
为控股子公司提供担保事项的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为路德环境科技股份有限公司(简称“路德环境”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司保荐工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关规定,对路德环境拟为控股子公司路德生物环保技术(古蔺)有限公司(以下简称“古蔺路德”)提供担保事项进行了审慎核查,具体核查情况和核查意见如下:
一、担保情况概述
(一)本次担保的基本情况
为满足公司经营和发展需求,路德环境控股子公司古蔺路德拟向银行申请流动资金贷款2,500万元,公司为古蔺路德上述贷款向银行提供连带责任担保。
公司及控股子公司就本次融资及担保事项尚未签订最终协议,最终贷款额度、贷款期限及公司提供担保方式等,以公司及控股子公司与银行签订的协议为准。
(二)本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2021年4月12日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》,独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次担保事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称:路德生物环保技术(古蔺)有限公司
统一社会信用代码:915105250921188816
注册资本:7,350万人民币
注册地址:古蔺县茅溪镇碧云村一组
成立日期:2014-01-22
法定代表人:季光明
经营范围:单一饲料(酿酒酵母发酵白酒糟、酿酒酵母培养物)生产及销售,生物技术推广服务,环保科技交流与推广服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
古蔺路德的股权结构为:序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 路德环境科技股份有限公司 6,450.00 87.76%
2 白雄 500.00 6.80%
3 代世江 250.00 3.40%
4 冯启 150.00 2.04%
合计 7,350.00 100.00%
古蔺路德为公司控股子公司,公司持有古蔺路德 87.76%的股权,少数股东白雄持有6.80%股权、代世江持有3.40%股权、冯启持有2.04%股权。
最近一年又一期的主要财务指标:
单位:万元
2020年12月31日(经审计) 2021年3月31日(未经审计)
资产总额 12,491.39 12,552.10
负债总额 5,851.76 5,427.79
净资产 6,639.63 7,124.30
2020年度(经审计) 2021年1-3月(未经审计)
营业收入 5,302.80 1,992.84
净利润 699.69 484.68
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项:不存在
是否为失信被执行人:否
三、担保协议的主要内容
本次事项目前尚未签订相关融资及担保协议,上述计划融资及担保额度仅为拟申请的融资额度和拟提供的担保额度,具体融资及担保金额尚需银行审核同意,以实际签署的合同为准。
本次担保事项中古蔺路德其他少数股东因自身资产有限及无明显必要性未按比例提供担保,被担保人未提供反担保措施。
四、担保的原因及必要性
公司为控股子公司融资申请提供担保是为了满足其日常经营的资金需求,有利于其业务快速发展,公司对被担保对象古蔺路德拥有充分的控制权,其经营状况及财务状况良好,担保风险可控,不会损害上市公司股东的利益。
本次担保由公司为控股子公司古蔺路德提供超出持股比例担保,其余自然人股东白雄、代世江及冯启受限于自身资产有限,为本次事项提供同比例担保存在一定困难,且基于业务实际操作的便利性及上述少数股东无明显提供担保的必要性,本次事项其他少数股东未按比例提供担保。
五、董事会意见和独立董事意见
(一)董事会意见
董事会认为,本次担保系为满足控股子公司日常经营的资金需求而向商业银行提出的融资申请,有利于支持子公司业务快速发展。公司对被担保对象古蔺路德拥有充分的控制权,其经营状况及财务状况良好,担保风险可控,不会损害上市公司股东的利益,董事会同意公司为控股子公司提供此次担保。
(二)独立董事意见
公司独立董事发表意见:公司为控股子公司提供担保额度是为了满足子公司日常经营和业务发展资金需要,保证其业务顺利开展,有利于控股子公司的长远发展。公司为控股子公司提供担保属于正常商业行为,公司对被担保方具有控制权,总体风险可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规,符合相关法律法规的要求,不会对公司财务状况产生不良影响,亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为古蔺路德提供此次担保。
(三)监事会意见
监事会认为,本次担保系为满足控股子公司日常经营的资金需求而向商业银行提出的融资申请,公司对被担保对象古蔺路德拥有充分的控制权,担保风险可控,不会损害上市公司及全体股东的利益,监事会同意公司为控股子公司提供此次担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保额度累计金额为1,000万元人民(不含本次担保),对外担保额度累计金额占公司2020年度经审计净资产及总资产的比例分别为 1.35%、1.14%,全部为公司对子公司的担保。本公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:路德环境为控股子公司古蔺路德提供担保,有利于子公司的业务发展。同时,上述被担保公司经营状况正常,本次担保行为不会对路德环境及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经路德环境第三届董事会第十三次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见。路德环境为控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。综上,安信
证券对路德环境为古蔺路德提供担保事项无异议。
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