证券代码:601018 证券简称:宁波港 编号:临2021-027
债券代码:175812 债券简称:21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2021年4月12日,宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波环球航运广场4321会议室以现场方式召开了第五届监事会第九次会议,本次会议于2021年4月7日以书面方式通知了全体监事。
监事会主席徐渊峰、监事会副主席金国平、监事潘锡忠、林朝军、胡耀华参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求,且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。
二、监事会会议审议情况
经过审议,本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议:
一、审议通过《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司(以下简称“宁波远洋”)公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定,并经公司监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为,本次分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上市符合相关法律、法规规定。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》
同意公司分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上市,发行方案初步拟定为:
(一)上市地点:上交所主板
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
(二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
(三)股票面值:1.00元人民币
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
(四)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机构规定和要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
(五)发行上市时间:宁波远洋将在获取中国证监会等机构核准后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会于获得上交所和中国证监会注册和/或核准后予以确定。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
(六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
(七)发行规模:宁波远洋股东大会授权宁波远洋董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
(八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
(九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项,宁波远洋将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)>的议案》
内容详见公司于同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份
有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)》。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市持续符合<若干规定>的议案》
经公司审慎评估,本次分拆上市事项符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定,具备可行性。内容详见公司于同日登载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)》中“第四节 本次分拆合规性分析”章节。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆上市完成后,公司的股权结构不会发生重大变化,且仍将维持对宁波远洋的控制权,宁波远洋仍为公司合并报表范围内的子公司。
预计本次分拆上市完成后,有助于进一步理顺公司业务架构,符合公司总体战略发展规划。公司拟分拆宁波远洋于上交所主板上市将对公司、公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司分拆宁波远洋上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《宁波舟山港股份有限公司关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
经公司审慎评估,本次分拆上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《宁波舟山港股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司上市具备相应的规范运作能力的议案》
截至目前,宁波远洋作为公司下属子公司,已在公司指导下严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的,宁波远洋已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,完成变更为股份有限公司的工作,依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度和机构,制定和完善各项内部控制制度,宁波远洋将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。宁波远洋将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的要求建立独立董事、董事会秘书等制度。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《宁波舟山港股份有限公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件,公司监事会及全体监事声明和保证:公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司保证本次分拆上市事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法
律文件合法、有效。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《宁波舟山港股份有限公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《若干规定》等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性进行了分析,认为本次分拆有利于助推国家和省级发展战略实施,加快推进国有企业改革;有利于巩固宁波远洋核心竞争力,进一步提升上市公司资产质量;有利于提升水路运输服务业务板块融资效率,发挥子公司上市平台优势;有利于优化宁波远洋的治理结构,激发管理人员的积极性和创造性,从而提升企业的经营业绩;有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,从而提高公司整体市值,实现全体股东利益的最大化。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司授权董事会及其授权人士全权办理与宁波远洋运输股份有限公司上市有关事宜的议案》
为顺利实施宁波远洋分拆上市,特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与宁波远洋分拆上市有关事宜,具体授权事宜如下:
(一)授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在宁波远洋中的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的与宁波远洋本次分拆上市的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。
(二)授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
(三)授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜,包括但不限于向中国证监会或上交所提交分拆上市申请,与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜,并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
(四)授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司监事会
2021年4月13日
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