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深圳清溢光电股份有限公司

关联交易管理制度

目录

第一章总则

第二章关联交易价格的确定和管理

第三章关联交易的批准

第四章附则

第一章总则

第一条为进一步加强深圳清溢光电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《深圳清溢光电股份有限公司章程》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,特制订本管理办法。

第二条公司关联交易是指本公司或者本公司合并报表范围内的子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款,即按照实质重于形式原则确定,包括但不限于下列事项:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(购买银行理财产品的除外);

(三) 转让或受让研发项目;

(四) 签订许可使用协议;

(五) 提供担保;

(六) 租入或者租出资产;

(七) 委托或者受托资产管理和业务;

(八) 赠与或者受赠资产;

(九) 债权、债务重组;

(十) 提供财务资助;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人的财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务

转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比

例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先

受让权等。

第三条本公司关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或者其他组织:

(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织;

(二) 直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人;

(三) 公司的董事、监事及高级管理人员;

(四) 与本项第(一)至(三)款所述关联自然人关系密切的家庭成员,

包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五) 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(六) 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理

人员或者其他主要负责人;

(七) 由本项第(一)至(六)所列关联法人或关联自然人直接或者间接

控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级

管理人员的法人或者其他组织,但公司及其控股子公司除外;

(八) 间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织;

(九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系,可能或已经导致公司利益对其倾斜的

法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同上市公司的关联方。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)不损害公司及非关联方股东合法权益,符合公平、公开、公允原则;

(三)关联方如享有股东大会表决权,应当回避表决;

(四)有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业机构或人士或独立财务顾问;

(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第二章关联交易价格的确定和管理

第五条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第六条定价原则和定价方法

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价;

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

(三)市场价:以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率;

(四)成本加成定价:在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率;

(五)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

第七条关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每季度清算,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

(二)在每一季度结束后进行清算时,如出现按照关联交易协议当中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况,则依照如下程序办理:

(1)如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时,由公司财务部门报公司总经理审批,按照总经理确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司备案。

(2)如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±20%但不超过±40%时,由公司财务部门报董事会审计委员会审批,按照该委员会确定的清算价格进行清算。

(3)如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±40%时,由公司报董事会审计委员会审核并出具意见,然后由该委员会报公司董事会审批,按照公司董事会确定的清算价格进行清算。

(三)每季度结束后30天内,公司财务部门应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会备案。

(四)公司财务部门应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。

(五)董事会对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第三章关联交易的决策程序

第八条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;

(三)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、为交易对方的直接或者间接控制人;

3、在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

4、为与本款第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员;

5、为与本款第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员;

6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

(四)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表决:

1、交易对方;

2、为交易对方的直接或者间接控制人;

3、被交易对方直接或间接控制;

4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的;

5、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第九条公司董事会审议关联交易事项时,有过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十一条关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十二条公司与关联人拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露:

(一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;

(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。

本制度所称成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的,未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

本制度所称市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。

第十三条公司与关联人拟发生的交易达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议:

(一) 交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3,000万元;

(二) 公司为关联人提供担保。

公司拟发生前述除担保以外的重大关联交易的,应当提供审计报告或者评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条需提交股东大会审议的关联交易应在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见,并取得全体独立董事的二分之一以上同意,并在关联交易公告中披露。

第十五条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。

第十六条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。

第十七条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第十八条董事会对关联交易事项作出决议时,至少需审核下列文件:

(一)关联交易发生的背景说明;

(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证明);

(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;

(四)关联交易定价的依据性文件、材料;

(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;

(六)中介机构报告(如有);

(七)董事会要求的其他材料。

第十九条股东大会对关联交易事项作出决议时,除审核第十八条所列文件外,还需审核下列文件:

(一)独立董事就该等交易发表的意见;

(二)公司监事会就该等交易所作决议。

第二十条股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定,在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决,并遵守有关回避制度的规定。

第二十一条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因,关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行,公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序,对该等关联交易予以确认。

第二十二条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的,不得执行;已经执行但未获批准或确认的关联交易,公司有权终止。

第二十三条公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十四条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连续12个月内累计计算,适用第十二条或者第十三条。

第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第十二条或者第十三条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第二十六条本公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)本公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定;

(七)关联人向本公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

(八)本公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第四章附则

第二十七条由本公司控制的公司或公司持有其50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为。

第二十八条除特别说明外,本制度所称“以上”、“以下”均含本数。

第二十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会指定人员负责保存,保存期限不少于十年。

第三十条本制度由公司董事会根据相关法律法规的要求进行修改,并由董事会负责解释。

第三十一条本制度自公司股东大会批准生效后实施。

深圳清溢光电股份有限公司

2021年4月8日

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